“老公司認(rèn)繳出資給的3年緩沖期快結(jié)束了，再不變更就要大額罰款！”

那么：到底現(xiàn)在要不要馬上改章程？一起來(lái)看看吧！

01

2024.6.30前成立的老公司，

到底要不要改章程？

新《公司法》實(shí)施后，對(duì)2024年6月30日前登記設(shè)立的存量有限責(zé)任公司和存量股份有限公司，確實(shí)有3年過渡期，截止時(shí)間是：

2027年6月30日。

簡(jiǎn)單說(shuō)：不是所有老公司都要馬上改，立刻自查：

■ 查公司章程中的股東認(rèn)繳出資期限/晚出資日期

情況一：從2027年7月1日開始算，剩余出資期限超過5年（即章程約定的晚出資日期晚于2032年6月30日）的，必須在2027年6月30日前將出資期限調(diào)整至5年以內(nèi)，并修改公司章程；

情況二：章程約定的晚出資日期本就在2032年6月30日及以前，或者股東已經(jīng)實(shí)繳完畢的，無(wú)需調(diào)整！

不建議拖到后幾天集中辦理??！

■ 關(guān)于工商系統(tǒng)變更規(guī)則：

部分地區(qū)的工商系統(tǒng)對(duì)于認(rèn)繳出資期限變更按"申請(qǐng)當(dāng)日+5年"的規(guī)則進(jìn)行鎖定：

建議當(dāng)?shù)卮_有此類限制的企業(yè)，可在2027年1月1日至6月30日期間辦理調(diào)整，既充分享受3年過渡期，又能避免因后時(shí)段系統(tǒng)擁堵導(dǎo)致辦理失敗。如果擔(dān)心屆時(shí)來(lái)不及辦理，現(xiàn)在著手準(zhǔn)備材料，早變?cè)绶判摹?/p>

（不同地區(qū)的工商系統(tǒng)規(guī)則存在差異，建議辦理前向當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)監(jiān)管部門咨詢確認(rèn)。）

■ 一般需要準(zhǔn)備以下材料：

還有一個(gè)容易漏的重要事項(xiàng)：

如果調(diào)整了認(rèn)繳出資額、出資方式、出資期限等信息，公司應(yīng)當(dāng)自相關(guān)信息形成之日起20個(gè)工作日內(nèi)，通過國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會(huì)公示。

02

實(shí)繳資本不只限于貨幣

非貨幣出資同樣有效

很多老板以為實(shí)繳注冊(cè)資本金必須繳現(xiàn)金才算數(shù)，其實(shí)并非如此。新《公司法》第48條規(guī)定：

股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。

一、貨幣出資

常見的貨幣出資形式有：現(xiàn)金出資、銀行存款轉(zhuǎn)賬等。

貨幣出資實(shí)繳要點(diǎn)：

①必須由股東個(gè)人賬戶將款項(xiàng)轉(zhuǎn)入公司銀行賬戶，轉(zhuǎn)賬時(shí)備注欄寫明 "投資款" 或 "注冊(cè)資金" 。

注意：配偶代轉(zhuǎn)、朋友墊資、第三方代為支付的情形，通常不予認(rèn)定為股東本人出資！

②公司收到款項(xiàng)后，財(cái)務(wù)人員應(yīng)計(jì)入“投資款——實(shí)收資本”，賬務(wù)處理：

借：銀行存款

貸：實(shí)收資本—股東

③到電子稅務(wù)局繳納印花稅。按"資金賬簿"稅目，以實(shí)際繳納金額的萬(wàn)分之二點(diǎn)五繳納。

④實(shí)繳完成后20個(gè)工作日內(nèi)，登錄國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)完成信息公示。

溫馨提示：注冊(cè)資金實(shí)繳后將歸屬于公司所有，不再是股東個(gè)人財(cái)產(chǎn)，只能用于公司正常經(jīng)營(yíng)用途，包括但不限于：?jiǎn)T工工資發(fā)放、社保繳納、辦公設(shè)備采購(gòu)、研發(fā)投入等正常經(jīng)營(yíng)支出，以及符合規(guī)定的對(duì)外投資。

非貨幣出資

常見的非貨幣出資形式包括：實(shí)物資產(chǎn)出資（如設(shè)備、車輛、存貨等）、無(wú)形資產(chǎn)出資（如專利、商標(biāo)、著作權(quán)、土地使用權(quán)等）、股權(quán)出資、債權(quán)出資等。

需要特別注意的是，非貨幣出資必須滿足以下三個(gè)條件：

1、出資財(cái)產(chǎn)必須具有財(cái)產(chǎn)價(jià)值且經(jīng)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估作價(jià)；

2、須依法辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)；

3、出資財(cái)產(chǎn)不得違反法律法規(guī)的禁止性規(guī)定（例如勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)等不得作為出資）。

03

認(rèn)繳出資馬上到期，

公司暫時(shí)實(shí)繳不了怎么辦？

如果認(rèn)繳出資期限即將屆滿，股東暫時(shí)無(wú)法實(shí)繳到位，可以考慮通過減資方式合規(guī)處理。以下內(nèi)容供參考，具體操作請(qǐng)以當(dāng)?shù)氐怯洐C(jī)關(guān)要求為準(zhǔn)。

一、哪些情形可以減資？

1、解決股東出資瑕疵問題

股東因資金困難等原因無(wú)法按期實(shí)繳公司注冊(cè)資本時(shí)，可通過減資的方式免除該股東的出資義務(wù)；

2、調(diào)整公司股權(quán)結(jié)構(gòu)

公司的個(gè)別股東減資或股東不同比減資均可改變股東各方在公司的持股比例；

3、股東股權(quán)變現(xiàn)

股東在無(wú)法進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情形下，可通過減資將股權(quán)變現(xiàn)；

4、解決公司資本過剩問題

有些公司在經(jīng)營(yíng)過程中形成了大量的剩余資本，造成資本在公司中的閑置和浪費(fèi)，可通過減資的方式以發(fā)揮資本效能；

5、公司虧損公司嚴(yán)重虧損

資本總額與其實(shí)有資產(chǎn)懸殊過大，公司資本已失去應(yīng)有的證明資信狀況的法律意義；

6、剝離公司業(yè)務(wù)和資產(chǎn)

公司可根據(jù)經(jīng)營(yíng)管理的需要或戰(zhàn)略布局的要求，將某些業(yè)務(wù)和資產(chǎn)剝離給股東。

減資的方式

1、按比例分類

2、按凈資產(chǎn)分類

04

公司減資如何辦理？

做出股東會(huì)決議或決定

修改公司章程

根據(jù)股東會(huì)決議內(nèi)容修改公司章程，主要涉及：減資后的注冊(cè)資本金額、各股東新的認(rèn)繳出資數(shù)額、各股東的出資方式及出資日期等信息。

編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單

1、資產(chǎn)負(fù)債表分為：資產(chǎn)、負(fù)債。資產(chǎn)部分包括流動(dòng)資產(chǎn)、長(zhǎng)期資產(chǎn)等，負(fù)債部分包括流動(dòng)負(fù)債和長(zhǎng)期負(fù)債。

2、在對(duì)資產(chǎn)和負(fù)債編制時(shí)，把每個(gè)資產(chǎn)和負(fù)債明細(xì)列出來(lái)，注明每項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債金額后，核算每項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債金額正確性后將整理出的資產(chǎn)負(fù)債表數(shù)據(jù)輸入電腦，即完成編制工作。

四、通知債權(quán)人和對(duì)外公告。

公司應(yīng)當(dāng)自作出減資決議之日起10日內(nèi)，通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在省級(jí)以上報(bào)紙上公告或者在工商平臺(tái)進(jìn)行減資公告公示。

處理債權(quán)人異議

根據(jù)《公司法》第224條，債權(quán)人自接到書面通知之日起30日內(nèi)，未接到通知的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)的擔(dān)保。如有債權(quán)人提出上述要求，公司須依法回應(yīng)后，方可繼續(xù)推進(jìn)減資。

辦理工商變更登記

公司減資的應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請(qǐng)工商變更登記。整個(gè)減資流程通常需要2個(gè)月左右（包含45天公示期），建議公司合理安排時(shí)間。

具體減資流程參考圖如下：

具體減資實(shí)操的流程并不復(fù)雜，總共分為三步：

第一步：公告公示

申請(qǐng)減資第一步就是要通過工商系統(tǒng)，發(fā)布減資公告，進(jìn)行公示，下面是具體操作步驟。

①登錄國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，點(diǎn)擊【企業(yè)信息填報(bào)】

如果已經(jīng)注冊(cè)過工商聯(lián)絡(luò)員，則直接登錄即可；沒有注冊(cè)過，需要先注冊(cè)工商聯(lián)絡(luò)員。

②登錄以后，選擇【公司減少注冊(cè)資本填報(bào)】

③根據(jù)實(shí)際減資情況填寫資料，【保存并公示】

④點(diǎn)擊頁(yè)面左側(cè)【公司減少注冊(cè)資本查看】，可以查看/打印減資信息。

以上減資公告就發(fā)布完成了，接下來(lái)需要等待45天的公示期。在這期間，公司的債權(quán)人有權(quán)要求清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保。45天公示期滿無(wú)異議后方可進(jìn)行下一步操作。

第二步：工商變更登記

進(jìn)行工商變更登記的方式可以是線下也可以是線上。

線下辦理直接去注冊(cè)所屬工商局遞交材料即可。

線上變更登錄一網(wǎng)通辦，進(jìn)入【上海企業(yè)登記在線-變更】系統(tǒng)，在線一步一步操作即可。

減資工商變更需要提交的材料（參考）：

1. 執(zhí)照正副本?公章

   
   

2. 股東身份證原件

3. 變更資料簽名：

①減資備案表

②股東會(huì)關(guān)于減資的決議（決定）

③修改后的公司章程或章程修正案

第三步：領(lǐng)取新執(zhí)照

提交材料，審核通過，完成減資工商變更后，需要由委托代理人或法定代表人攜帶公司舊營(yíng)業(yè)執(zhí)照交至政務(wù)服務(wù)大廳，并到自助終端機(jī)打印新的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

領(lǐng)取到新的營(yíng)業(yè)執(zhí)照后，減資流程正式完成，公司注冊(cè)資本等信息將在工商行政管理部門予以更新。