本文所列盡職查核內(nèi)容總覽一般用于投資管理了解過程。盡職查核工作的目的是為了對投資標(biāo)的有一個系統(tǒng)全面的了解，便于在投資過程中制定可行的工作方案，并在投資過程中對企業(yè)的發(fā)展及企業(yè)經(jīng)營策略的調(diào)整提供可靠的依據(jù)。該調(diào)查內(nèi)容并不一定全面完善，具體事項還可根據(jù)投資內(nèi)容的要求增加或簡略。

業(yè)務(wù)考察

A、企業(yè)歷史及股權(quán)結(jié)構(gòu)

· 性質(zhì)、體制的演變

· 組織結(jié)構(gòu)的演變

· 產(chǎn)品、服務(wù)及市場

· 前十位股東及持股比例

· 主要股東情況介紹

B、經(jīng)營范圍

· 產(chǎn)品/服務(wù)說明

· 10家大客戶的貸款額細帳

· 10家大客戶的存款額細帳

· 占總業(yè)務(wù)（存款/貸款）80％的客戶名單

· 存款/貸款占客戶存款/貸款總額的比例（列舉大3家客戶）

C、競爭者/市場份額

· 地域范圍、經(jīng)濟發(fā)展情況及潛力

· 市場規(guī)模、增長潛力及市場份額

· 主要競爭者及對競爭者市場份額的估計

· 與競爭者在市場空間、收入水平、不良貸款、逾期貸款、呆滯貸款、呆帳貸款等方面的比較

· 在競爭環(huán)境下的機會與風(fēng)險

· 行業(yè)發(fā)展?jié)摿摆厔?/p>

· 加入WTO的影響

· 非銀行類金融機構(gòu)業(yè)務(wù)創(chuàng)新對本行的影響

· 本地優(yōu)良企業(yè)外移對業(yè)務(wù)的影響

D、收入來源

· 主要收入來源

· 經(jīng)常性收入水平

· 主要產(chǎn)品和服務(wù)說明

· 產(chǎn)品定價

· 與客戶發(fā)生摩擦的記錄、訴訟情況

· 長期性主營業(yè)務(wù)與過渡性業(yè)務(wù)

· 季節(jié)性變化

· 周期性

E、經(jīng)營策略

· 吸收存款運作方式

· 貸款業(yè)務(wù)策略

· 中間業(yè)務(wù)策略

· 表外業(yè)務(wù)策略

· 競爭對手的規(guī)模及占有的市場份額

· 對市況反復(fù)的依賴性

· 短期及長期的風(fēng)險/機會

· 現(xiàn)行策略的脆弱性

F、研發(fā)與創(chuàng)新

· 創(chuàng)新思路和重點

· 主要產(chǎn)品

· 資金提供

· 與競爭者比較

· 過去開發(fā)的新產(chǎn)品

· 產(chǎn)品進入市場所需時間

業(yè)務(wù)及資產(chǎn)

A、業(yè)務(wù)范圍：

· 資產(chǎn)業(yè)務(wù)、

· 負(fù)債業(yè)務(wù)、

· 中間業(yè)務(wù)、

· 表外業(yè)務(wù)

B、業(yè)務(wù)組織與管理

· 對分支機構(gòu)的計劃指標(biāo)管理與考核

· 業(yè)務(wù)管理體系

· 資產(chǎn)負(fù)債比例管理和流動性管理

· 利率政策管理和定價

· 客戶保證金制度

· 和股東關(guān)聯(lián)交易的管理方式

C、業(yè)務(wù)經(jīng)營狀況

· 對公銀行業(yè)務(wù)：

· 個人業(yè)務(wù)

· 其他業(yè)務(wù)：如資金交易業(yè)務(wù)

D、資產(chǎn)業(yè)務(wù)風(fēng)險控制

E、信貸資產(chǎn)結(jié)構(gòu)及準(zhǔn)備金制度

· 期限結(jié)構(gòu)：一年以下、一年以上、逾期貸款

· 方式結(jié)構(gòu)：保證貸款、、質(zhì)押貸款、信用貸款、貼現(xiàn)貸款

· 投向結(jié)構(gòu)

· 貸款風(fēng)險集中度

· 對抵債資產(chǎn)的處理制度

· 呆帳準(zhǔn)備金：正常、關(guān)注、次級、可疑、損失

· 不良資產(chǎn)保全和呆壞帳核銷審批

內(nèi)部控制

A、機構(gòu)管理

· 管理體系

· 分支機構(gòu)管理與考核

B、人員管理

C、業(yè)務(wù)操作流程控制

· 業(yè)務(wù)管理規(guī)章制度與操作流程

· 事后監(jiān)督

D、信息系統(tǒng)管理

E、業(yè)務(wù)風(fēng)險控制

· 資產(chǎn)業(yè)務(wù)風(fēng)險控制

· 負(fù)債業(yè)務(wù)風(fēng)險控制

· 其他業(yè)務(wù)風(fēng)險控制

F、會計管理制度

· 會計崗位設(shè)置

· 會計操作規(guī)范與規(guī)章制度

G、稽核監(jiān)督與監(jiān)管保衛(wèi)

· 稽核監(jiān)督體系

· 稽核監(jiān)督主要內(nèi)容

· 稽核方式

· 稽核工作程序

· 監(jiān)察保衛(wèi)體系

· 監(jiān)察保衛(wèi)規(guī)章制度

H、內(nèi)控制度的改進和完善

· 關(guān)于綜合信貸記錄

· 關(guān)于抵押物價值評估

· 關(guān)于貸款分類認(rèn)定

· 關(guān)于客戶信貸檔案管理

· 關(guān)于計算機信息系統(tǒng)安全

· 關(guān)于報廢的固定資產(chǎn)管理

組織與管理層

A、組織

· 公司與業(yè)務(wù)部門組織架構(gòu)圖

· 上下級關(guān)系描述

· 與子公司、分公司的關(guān)系

· 子公司所有權(quán)、少數(shù)投資及合資企業(yè)

· 法人治理結(jié)構(gòu)

· 重大經(jīng)營決策程序與規(guī)劃

· 外部決策咨詢力量

B、管理層

· 董事會成員、董事長

· 管理人員的聘用機制：選擇、考核與獎勵、約束

· 主要管理與業(yè)務(wù)人員履歷、經(jīng)營特長

· 管理人員酬金及合約

· 主要管理人員的變動情況

C、員工

· 部門、地域、設(shè)施人員分布狀況

· 員工統(tǒng)計（年齡、教育程度、工資水平）

· 吸儲、信貸、中間業(yè)務(wù)等業(yè)務(wù)系統(tǒng)人員和業(yè)務(wù)支持系統(tǒng)人員的比例

· 勞資關(guān)系

· 人員更替統(tǒng)計

· 罷工記錄

· 對具體關(guān)鍵人員的依賴

D、報酬結(jié)構(gòu)

· 薪金制

· 獎勵計劃（獎金、購股權(quán)、儲蓄計劃）

· 退休與養(yǎng)老金計劃（描述及資金提供狀況）

E、人力資源問題

· 人事政策及程序手冊

財務(wù)考察

A、會計政策變更和差異情況

B、簡要財務(wù)報表

C、主要非信貸資產(chǎn)情況

D、主要債項

E、適用的稅率及稅收情況

F、其他財務(wù)情況

G、不良資產(chǎn)：

· 不良貸款金額及演變情況

· 為解決不良資產(chǎn)已采取的措施的效果

· 為解決不良資產(chǎn)擬采取的措施

H、財務(wù)指標(biāo)分析

· 資本充足率＝資本凈額/表內(nèi)、外風(fēng)險加權(quán)資產(chǎn)期末余額（≥8％）

· 不良貸款率＝不良貸款余額/自營貸款余額

· 存貸款比例＝（自營貸款余額－票據(jù)貼現(xiàn)）/自營存款余額（≤75％）

· 資產(chǎn)流動性比例＝一個月到期流動性資產(chǎn)/一個月到期流動性負(fù)債（≥25％）

· 拆入資金比例＝拆入資金期末余額/自營存款期末余額

· 拆出資金比例＝拆出資金期末余額/自營存款期末余額

· 利息回收率＝（本年利息收入－本年表內(nèi)應(yīng)收貸款利息新增額）/（本年利息收入＋本期表外應(yīng)收貸款利息增加額）

· 單一大客戶貸款比例＝對同一借款客戶貸款期末余額/資本凈額（≤10％）

· 大十家客戶貸款比例＝對大十家客戶發(fā)放的貸款總額/資本凈額

I、表外項目具體情況及分析

J、預(yù)測財務(wù)資料（未來3年）

其他

A、訴訟

· 歷次訴訟情況介紹及原因分析

· 可能影響公司業(yè)務(wù)的法規(guī)方面的未決變化

B、與政府監(jiān)管部門的情況及所需的批準(zhǔn)概況

C、稅務(wù)審計情況

D、企業(yè)章程及附則（或同類文件）

附：關(guān)鍵點

A、不良資產(chǎn)

B、發(fā)展?jié)摿?、信用環(huán)境

C、表外業(yè)務(wù)

D、盈利前景

盡職調(diào)查的范圍

（一）公司基本情況

1、公司設(shè)立情況

了解公司注冊時間、注冊資金、經(jīng)營范圍、股權(quán)結(jié)構(gòu)和出資情況，并取得營業(yè)執(zhí)照、公司章程、評估報告、審計報告、驗資報告、工商登記文件等資料，核查公司工商注冊登記的合法性、真實性；必要時走訪相關(guān)和中介機構(gòu)。

2、歷史沿革情況

查閱公司歷年營業(yè)執(zhí)照、公司章程、工商登記等文件，以及歷年業(yè)務(wù)經(jīng)營情況記錄、年度檢驗、年度財務(wù)報告等資料，調(diào)查公司的歷史沿革情況，核查是否存在遺留問題；必要時走訪相關(guān)和中介機構(gòu)。

3、公司主要股東情況

調(diào)查了解主要股東的背景，相互之間關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動情況及相關(guān)協(xié)議；主要股東和實際控制人近三年內(nèi)變化情況或未來潛在變動情況。

（二）管理人員調(diào)查

1、管理人員任職資格和任職情況

調(diào)查了解管理人員的教育經(jīng)歷、專業(yè)資格、從業(yè)經(jīng)歷及主要業(yè)績，以及在公司擔(dān)任的職務(wù)與職責(zé)。

2、管理人員勝任能力和勤勉盡責(zé)

調(diào)查了解高管人員曾擔(dān)任高管人員的其他公司的規(guī)范運作情況以及該公司經(jīng)營情況，分析高管人員管理公司的能力。

分別與董事長、總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、技術(shù)負(fù)責(zé)人、銷售負(fù)責(zé)人（包括但不限于上述人員）就公司現(xiàn)狀、發(fā)展前景等方面問題進行交談，了解高管人員的勝任能力和勤勉盡責(zé)情況。

3、高管人員薪酬及兼職情況

通過查閱三會文件、與高管人員交流、與發(fā)行人員工交談等方法，調(diào)查公司為高管人員制定的新酬方案、股權(quán)激勵方案。

通過與高管人員交談、查閱有關(guān)資料等方法，調(diào)查高管人員在公司內(nèi)部或外部的兼職情況，分析高管人員兼職情況是否會對其工作效率、質(zhì)量產(chǎn)生影響。

（三）業(yè)務(wù)與技術(shù)情況

1、行業(yè)情況及競爭情況

根據(jù)公司主營業(yè)務(wù)及所屬行業(yè)，了解行業(yè)監(jiān)管體制和政策趨勢，了解行業(yè)的市場環(huán)境、市場容量、進入壁壘、供求狀況、競爭狀況、行業(yè)利潤水平和未來變動情況，判斷行業(yè)的發(fā)展前景及行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素，了解行業(yè)內(nèi)主要企業(yè)及其市場份額情況，調(diào)查競爭對手情況，分析公司在行業(yè)中所處的競爭地位及變動情況。

2、采購情況

通過與采購部門、主要供應(yīng)商溝通，查閱相關(guān)資料等方法，調(diào)查公司主要原材料市場供求狀況。取得公司主要供應(yīng)商(至少前10名)的相關(guān)資料，計算近三年向主要供應(yīng)商的采購金額及所占比例，判斷是否存在嚴(yán)重依賴個別供應(yīng)商的情況，如果存在，是否對重要原材料的供應(yīng)做出備選安排；取得同前述供應(yīng)商的長期供貨合同，分析交易條款，判斷公司原材料供應(yīng)及價格的穩(wěn)定性。

3、生產(chǎn)情況

取得公司生產(chǎn)流程資料，結(jié)合生產(chǎn)核心技術(shù)或關(guān)鍵生產(chǎn)環(huán)節(jié)，分析評價公司生產(chǎn)工藝、技術(shù)在行業(yè)中的程度。取得公司主要產(chǎn)品的設(shè)計生產(chǎn)能力和歷年產(chǎn)量有關(guān)資料并進行比較，與生產(chǎn)部門人員溝通，分析公司各生產(chǎn)環(huán)節(jié)是否存在瓶頸制約。調(diào)查公司的生產(chǎn)工藝是否符合環(huán)境保護相關(guān)法規(guī)，調(diào)查公司歷年來在環(huán)境保護方面的投入及未來可能的投入情況?，F(xiàn)場觀察三廢的排放情況，核查有無污染處理設(shè)施及其實際運行情況。

4、銷售情況

通過與公司銷售部門負(fù)責(zé)人溝通、獲取市場調(diào)研機構(gòu)的報告等方法，調(diào)查公司產(chǎn)品（服務(wù)）的市場需求狀況，是否有穩(wěn)定的客戶基礎(chǔ)等。結(jié)合行業(yè)排名、競爭對手等情況，對公司主要產(chǎn)品的行業(yè)地位和市場占有率進行分析。了解公司對主要客戶(至少前10名)的銷售額占年度銷售總額的比例及回款情況。

5、核心技術(shù)和研發(fā)情況

調(diào)查公司擁有的專利，分析產(chǎn)品的核心技術(shù)，考察其技術(shù)水平、技術(shù)成熟程度、同行業(yè)技術(shù)發(fā)展水平及技術(shù)進步情況；核查核心技術(shù)的取得方式及使用情況，判斷是否存在糾紛或潛在糾紛及侵犯他人知識產(chǎn)權(quán)的情形。關(guān)注專利的有效期及到期后對公司的影響，并了解公司具體的保護措施與效果。

取得公司主要研發(fā)成果、在研項目、研發(fā)目標(biāo)等資料，調(diào)查公司歷年研發(fā)費用占主營業(yè)務(wù)收入的比重、自主知識產(chǎn)權(quán)的數(shù)量與質(zhì)量、技術(shù)儲備等情況，對公司的研發(fā)能力進行分析。

（四）同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易調(diào)查

1、同業(yè)競爭情況

通過詢問公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人、實地走訪生產(chǎn)或銷售部門等方法，調(diào)查公司控股股東或?qū)嶋H控制人及其控制的企業(yè)實際業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)性質(zhì)、客戶對象、與公司產(chǎn)品的可替代性等情況，判斷是否構(gòu)成同業(yè)競爭，并核查公司控股股東或?qū)嶋H控制人是否對避免同業(yè)競爭做出承諾以及承諾的履行情況。

2、關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易情況

確認(rèn)公司的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)方關(guān)系，通過與公司高管人員、財務(wù)部門和主要業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人交談，查閱賬簿、相關(guān)合同、會議記錄、獨立董事意見，發(fā)函詢證，咨詢律師及注冊會計師意見，調(diào)查公司與關(guān)聯(lián)方進行的關(guān)聯(lián)交易。

（五）財務(wù)狀況

1、基本財務(wù)數(shù)據(jù)分析根據(jù)公司歷年財務(wù)報告，收集能夠反映公司財務(wù)基本狀況的財務(wù)數(shù)據(jù)，如：資產(chǎn)（貨幣資金、應(yīng)收賬款、存貨、對外投資、無形資產(chǎn)）、負(fù)債（銀行借款、應(yīng)付賬款）、銷售收入、銷售成本、補貼收入、利潤總額、凈利潤等。

2、財務(wù)比率分析

計算公司各年度毛利率、資產(chǎn)收益率、凈資產(chǎn)收益率、每股收益等，判斷公司盈利能力。

計算公司各年度資產(chǎn)負(fù)債率、流動比率、速動比率、利息保障倍數(shù)等，結(jié)合公司的現(xiàn)金流量狀況、在銀行的資信狀況、可利用的融資渠道及授信額度及或有負(fù)債等情況，判斷公司的償債能力。

計算公司各年度資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率和應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率等，結(jié)合市場發(fā)展、行業(yè)競爭狀況、發(fā)行人生產(chǎn)模式及物流管理、銷售模式及賒銷政策等情況，判斷公司經(jīng)營風(fēng)險和持續(xù)經(jīng)營能力。

3、納稅情況

查閱公司報告期的納稅資料，調(diào)查公司所執(zhí)行的稅種、稅基、稅率是否符合現(xiàn)行法律、法規(guī)的要求。

取得公司稅收優(yōu)惠或財政補貼資料，核查公司享有的稅收優(yōu)惠或財政補貼是否符合財政管理部門和稅收管理部門的有關(guān)規(guī)定，分析公司對稅收政策的依賴程度和對未來經(jīng)營業(yè)績、財務(wù)狀況的影響。

4、盈利預(yù)測

根據(jù)公司編制盈利預(yù)測所依據(jù)的資料和盈利預(yù)測假設(shè)，結(jié)合國內(nèi)外經(jīng)濟形勢、行業(yè)發(fā)展趨勢、市場競爭狀況，判斷公司盈利預(yù)測假設(shè)的合理性。

對比以前年度計劃與實際完成情況，參照公司發(fā)展趨勢、市場情況，評價公司預(yù)測期間經(jīng)營計劃、投資計劃和融資計劃安排是否得當(dāng)。根據(jù)了解的公司生產(chǎn)規(guī)模和現(xiàn)有的生產(chǎn)能力，分析評價預(yù)測計劃執(zhí)行的可行性。

（六）業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)調(diào)查

1、發(fā)展戰(zhàn)略

取得公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略的相關(guān)文件，包括戰(zhàn)略策劃資料、董事會會議紀(jì)要、戰(zhàn)略委員會會議紀(jì)要、獨立董事意見等相關(guān)文件，分析公司是否已經(jīng)建立清晰、明確、具體的發(fā)展戰(zhàn)略，包括戰(zhàn)略目標(biāo)、實現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)的依據(jù)、步驟、方式、手段及各方面的行動計劃。

通過各種渠道了解競爭對手的發(fā)展戰(zhàn)略，將公司與競爭對手的發(fā)展戰(zhàn)略進行比較，并對公司所處行業(yè)、市場、競爭等情況進行深入分析，調(diào)查公司的發(fā)展戰(zhàn)略是否合理、可行。

2、經(jīng)營理念和經(jīng)營模式

取得公司經(jīng)營理念、經(jīng)營模式的相關(guān)資料，通過與發(fā)起人、高管人員及員工、主要供應(yīng)商、主要銷售客戶談話等方法，了解公司的經(jīng)營理念和經(jīng)營模式，分析公司經(jīng)營理念、經(jīng)營模式對公司經(jīng)營管理和發(fā)展的影響。

3、歷年發(fā)展計劃的執(zhí)行和實現(xiàn)情況

取得公司歷年發(fā)展計劃、年度報告等資料，調(diào)查各年計劃的執(zhí)行和實現(xiàn)情況，分析高管人員制定經(jīng)營計劃的可行性和實施計劃的能力。

4、業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)

取得公司未來二至三年的發(fā)展計劃和業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)及其依據(jù)等資料，調(diào)查未來行業(yè)的發(fā)展趨勢和市場競爭狀況，調(diào)查公司未來發(fā)展目標(biāo)是否與發(fā)展戰(zhàn)略一致；分析公司在管理、產(chǎn)品、人員、技術(shù)、市場、投融資、購并、國際化等方面是否制定了具體的計劃，這些計劃是否與公司未來發(fā)展目標(biāo)相匹配，是否具備良好的可實現(xiàn)性；分析未來發(fā)展目標(biāo)實施過程中存在的風(fēng)險；分析公司未來發(fā)展目標(biāo)和具體計劃與現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系。

（七） 融資運用分析

通過查閱公司關(guān)于融資項目的決策文件、項目可行性研究報告、有關(guān)產(chǎn)業(yè)目錄等方法，根據(jù)項目的環(huán)保、土地等方面的安排情況，結(jié)合目前其他同類企業(yè)對同類項目的投資情況、產(chǎn)品市場容量及其變化情況，對公司本次融資項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策和環(huán)保要求、技術(shù)和市場的可行性以及項目實施的確定性等進行分析；分析融資數(shù)量是否與公司規(guī)模、主營業(yè)務(wù)、實際資金需求、資金運用能力及公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)相匹配；核查公司是否審慎預(yù)測項目效益，是否已分別說明達產(chǎn)前后的效益情況，以及預(yù)計達產(chǎn)時間，預(yù)測基礎(chǔ)、依據(jù)是否合理。

（八）風(fēng)險因素及其他重要事項調(diào)查

1、風(fēng)險因素

通過網(wǎng)站、政府文件、專業(yè)報刊、專業(yè)機構(gòu)報告等多渠道了解公司所在行業(yè)的產(chǎn)業(yè)政策、未來發(fā)展方向，與公司高管人員、財務(wù)人員、技術(shù)人員等進行談話，取得公司既往經(jīng)營業(yè)績發(fā)生重大變動或歷次重大事件的相關(guān)資料，并參考同行業(yè)企業(yè)發(fā)生的重大變動事件，結(jié)合對公司治理、研發(fā)、采購、生產(chǎn)、銷售、投資、融資、募集資金項目、行業(yè)等方面的調(diào)查，分析對公司業(yè)績和持續(xù)經(jīng)營可能產(chǎn)生不利影響的主要因素以及這些因素可能帶來的主要影響。對公司影響重大的風(fēng)險，應(yīng)進行專項核查。

2、重大合同

通過公司高管人員出具書面聲明、向合同對方函證、與相關(guān)人員談話、咨詢中介機構(gòu)等方法，核查有關(guān)公司的重大合同是否真實、是否均已提供，并核查合同條款是否合法、是否存在潛在風(fēng)險。對照公司有關(guān)內(nèi)部訂立合同的權(quán)限規(guī)定，核查合同的訂立是否履行了內(nèi)部審批程序、是否超越權(quán)限決策，分析重大合同履行的可能性，關(guān)注因不能履約、違約等事項對公司產(chǎn)生或可能產(chǎn)生的影響。

3、 訴訟和擔(dān)保情況

通過高管人員出具書面聲明、查閱合同、走訪有關(guān)監(jiān)管機構(gòu)、與高管人員或財務(wù)人員談話、咨詢中介機構(gòu)等方法，核查公司所有對外擔(dān)保（包括抵押、質(zhì)押、保證等）合同，調(diào)查公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人、控股子公司、高管人員和核心技術(shù)人員是否存在作為一方當(dāng)事人的重大訴訟或仲裁事項以及公司高管人員和核心技術(shù)人員是否存在涉及刑事訴訟的情況，評價其對公司經(jīng)營是否產(chǎn)生重大影響。