前言 

在當(dāng)今復(fù)雜的地緣政治與經(jīng)貿(mào)環(huán)境下，中資企業(yè)走向世界已不僅僅是為了追求利潤(rùn)，更是為了在全球布局中尋求品牌、供應(yīng)鏈與資本的安全性。

荷蘭，憑借其靈活的公司法、成熟的治理結(jié)構(gòu)以及實(shí)質(zhì)性的稅收協(xié)定網(wǎng)絡(luò)，正日益成為中企進(jìn)入歐洲市場(chǎng)的理想站。

在近期Jackson &Frank舉辦的“中國(guó)至歐洲2026：跨越國(guó)界的拓展之路”專題分享中，擁有近10年跨國(guó)法律經(jīng)驗(yàn)、來自荷蘭明思法律事務(wù)所（AmiceAdvocaten）合伙人 石馨律師分享了關(guān)于在荷蘭設(shè)立BV公司（私營(yíng)有限責(zé)任公司）的深度干貨。

想要在荷蘭穩(wěn)健起步？

這篇推文為您拆解從法律邏輯到實(shí)操避坑的核心細(xì)節(jié)。

為什么選擇荷蘭？

Part 1

很多企業(yè)家會(huì)問中資企業(yè)出海歐洲，第一站為什么選擇荷蘭？

石馨律師給出了答案：

1.法律地位平等：荷蘭法律并未設(shè)立單獨(dú)的規(guī)則來限制外國(guó)人創(chuàng)設(shè)公司。這意味著，無論是中國(guó)人還是荷蘭人，在創(chuàng)設(shè)公司時(shí)適用的法律規(guī)則完全一致，程序高度透明且可預(yù)見。

2.司法體系獨(dú)立可靠： 荷蘭民法穩(wěn)定，人為干預(yù)空間極小，法官職業(yè)素養(yǎng)極高。這種法治環(huán)境為出海企業(yè)提供了極強(qiáng)的“安全感”。

3.流程高效：相比其他歐盟國(guó)家，荷蘭的公司設(shè)立流程更絲滑，整體周期通常在2至6周之間。

B.V.設(shè)立的核心角色：不是政府，而是“公證人”

Part 2

在荷蘭設(shè)立公司，關(guān)鍵的角色不是政府，而是——民事公證人（Civil-law Notary）。

整個(gè)流程的核心在于通過公證人完成公司設(shè)立文件的認(rèn)證與注冊(cè)。

不只是蓋章：荷蘭公證員扮演著“制度性橋梁”的角色，甚至被視為“半個(gè)法官”。他們負(fù)責(zé)采信事實(shí)、收集文件并確保交易的合法性。

建議：建議中企選擇熟悉中國(guó)公司制度的公證員。這類公證員甚至?xí)褂谩疤煅鄄椤钡裙ぞ吆藢?shí)股東信息，能大幅縮短采信時(shí)間，避免反復(fù)補(bǔ)件的煩惱。

中企出海的常見三大障礙

Part 3

石律師特別提醒，設(shè)立公司本身不難，難在后續(xù)的合規(guī)運(yùn)營(yíng)：

1.董事身份與BSN號(hào)碼：這是關(guān)鍵的瓶頸。在荷蘭，董事必須擁有當(dāng)?shù)厣矸莼駼SN號(hào)碼（居民服務(wù)號(hào)）。如果沒有符合身份的董事，公司將面臨無法開設(shè)銀行賬戶（IBAN）和無法申請(qǐng)企業(yè)稅號(hào)（VAT/BTW）的困境，導(dǎo)致公司變成無法運(yùn)作的“僵尸公司”。

2.注冊(cè)地址的陷阱：嚴(yán)禁使用單純的“地址公司”（掛靠地址）。稅務(wù)局在審核增值稅號(hào)（VAT）時(shí)，若發(fā)現(xiàn)地址缺乏實(shí)質(zhì)經(jīng)營(yíng)性，將拒絕發(fā)放稅號(hào)。

3.股權(quán)架構(gòu)切忌“亂疊羅漢”：除非有明確的IPO需求，否則不建議搭建復(fù)雜的海外疊加架構(gòu)（如：上?！袊?guó)香港→新加坡→百慕大→荷蘭）。這種架構(gòu)會(huì)引發(fā)公證員和銀行的高度警惕，導(dǎo)致極其繁瑣的KYC（了解客戶）審查，降低互信。

解決之道：人才派遣與認(rèn)可擔(dān)保人制度

Part 4

董事問題怎么解？?jī)煞N常見路徑：

本地招聘： 尋找當(dāng)?shù)厝瞬?，但需注意中荷文化差異可能帶來的勞資矛盾。

總部派遣：將國(guó)內(nèi)信任的高管派往荷蘭。荷蘭擁有先進(jìn)的“認(rèn)可擔(dān)保人制度”。一旦企業(yè)獲得此牌照，政府將基于互信，為技術(shù)/管理人才提供快速便捷的居留許可發(fā)放程序。