重慶境外投資備案：敏感行業(yè)與國(guó)家清單

做了12年境外投資服務(wù)，敏感類項(xiàng)目是容易踩雷的。去年有個(gè)做建材的客戶，想在中東某國(guó)投資一個(gè)石材加工廠，自己查了半天覺得沒問題，遞材料的時(shí)候才知道那個(gè)國(guó)家在敏感地區(qū)清單里，本來(lái)走備案的項(xiàng)目硬生生改成了核準(zhǔn)，多花了一個(gè)多月。今天把敏感國(guó)家和敏感行業(yè)的判定邏輯說(shuō)透，別等遞了材料才發(fā)現(xiàn)踩線了。

一、敏感國(guó)家和地區(qū)：四類要重點(diǎn)關(guān)注

1. 與我國(guó)未建交的國(guó)家?

還沒跟中國(guó)建立外交關(guān)系的國(guó)家，基本都在敏感清單里。投資這類國(guó)家，審批層級(jí)更高、材料要求更嚴(yán)、周期也更長(zhǎng)。

2. 受聯(lián)合國(guó)制裁或發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、內(nèi)亂的國(guó)家?

正在打仗、政局動(dòng)蕩、或者受國(guó)際制裁的國(guó)家和地區(qū)，都屬于高風(fēng)險(xiǎn)地區(qū)。不是說(shuō)完全不能投，但審核會(huì)特別嚴(yán)格，要做充分的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估。

3. 其他需要重點(diǎn)關(guān)注的國(guó)家和地區(qū)?

這個(gè)清單是動(dòng)態(tài)調(diào)整的，跟國(guó)際形勢(shì)掛鉤。有些國(guó)家這幾年沒事，過(guò)幾年可能就被列進(jìn)去了。投資之前一定要查新的官方目錄，別拿幾年前的信息當(dāng)依據(jù)。

4. 提醒一句：具體名單以官方發(fā)布為準(zhǔn)?

敏感國(guó)家和地區(qū)清單由商務(wù)部和發(fā)改委定期更新，網(wǎng)上搜的舊版本很可能已經(jīng)過(guò)時(shí)了。重慶企業(yè)做ODI之前，先找專業(yè)機(jī)構(gòu)確認(rèn)一下，別自己猜。

二、敏感行業(yè)：這些領(lǐng)域投資要核準(zhǔn)

1. 武器裝備的研制生產(chǎn)維修?

這個(gè)沒什么好說(shuō)的，類肯定是敏感的，必須走別核準(zhǔn)。

2. 跨境水資源開發(fā)利用?

涉及跨國(guó)河流、湖泊的水資源開發(fā)項(xiàng)目，牽扯到外交和國(guó)際關(guān)系，審批特別嚴(yán)。

3. 新聞傳媒?

電臺(tái)、電視臺(tái)、報(bào)紙、雜志、互聯(lián)網(wǎng)新聞信息服務(wù)這些，都屬于敏感行業(yè)，不能隨便投。

4. 房地產(chǎn)、酒店、影城、體育俱樂部等?

這幾類是前幾年監(jiān)管重點(diǎn)收緊的領(lǐng)域，屬于限制類境外投資。不是完全不讓投，但核準(zhǔn)難度很大，而且銀行付匯也卡得嚴(yán)。

三、90%的人不知道的"隱形規(guī)則"

1. 間接投資敏感行業(yè)也要走核準(zhǔn)?

你說(shuō)"我不直接投傳媒公司，我投個(gè)基金，基金再去投"，行不行？不行——監(jiān)管是穿透式的，終投到了敏感行業(yè)，不管你中間套了幾層，都要按敏感項(xiàng)目來(lái)審。別想靠架構(gòu)設(shè)計(jì)繞過(guò)去。

2. 小比例參股敏感行業(yè)同樣要核準(zhǔn)?

不是控股才算，參股也一樣。哪怕你只投5%，只要被投企業(yè)的主營(yíng)業(yè)務(wù)屬于敏感行業(yè)，你這個(gè)投資項(xiàng)目就要走核準(zhǔn)程序。敏感行業(yè)沒有"金額小就不用管"這一說(shuō)。

3. 敏感項(xiàng)目不僅發(fā)改要核準(zhǔn)，商委也要核準(zhǔn)?

兩個(gè)部門都要走核準(zhǔn)流程，不是一個(gè)核準(zhǔn)了另一個(gè)就自動(dòng)過(guò)。兩邊的審核重點(diǎn)還不一樣，發(fā)改看項(xiàng)目，商委看企業(yè)，兩邊都得單獨(dú)準(zhǔn)備材料。整體周期比普通備案項(xiàng)目長(zhǎng)很多。

四、熱門問答

問：敏感項(xiàng)目一定批不下來(lái)嗎？?

答：不是批不了，但難度大很多。需要做更詳細(xì)的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、合規(guī)說(shuō)明，審批層級(jí)也更高。如果不是特別必要，一般不建議碰敏感類項(xiàng)目。

問：在哪查新的敏感清單？?

答：商務(wù)部和發(fā)改委的官網(wǎng)都有發(fā)布，但清單比較分散，不太好找。建議直接找專業(yè)做ODI的機(jī)構(gòu)確認(rèn)，他們天天跟政策打交道，信息更新比企業(yè)自己查快得多。

問：重慶企業(yè)投東南亞算敏感嗎？?

答：東南亞大多數(shù)國(guó)家都不是敏感國(guó)家，普通制造業(yè)、服務(wù)業(yè)投資都走備案程序。但個(gè)別國(guó)家如果政局不穩(wěn)定，可能會(huì)有風(fēng)險(xiǎn)提示。具體看投哪個(gè)國(guó)家、做什么行業(yè)。

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A. 東南亞 B. 歐美 C. 中東/非洲 D. 其他地區(qū)

不確定自己的項(xiàng)目算不算敏感類的，評(píng)論區(qū)說(shuō)一下國(guó)家和行業(yè)，我?guī)湍闩袛鄜

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