已經(jīng)在境外注冊了公司但沒辦ODI備案？這篇文章能救你

這是很多跨境電商賣家的真實處境：幾年前在中國香港、美國、歐洲注冊了公司，資金通過個人換匯、地下錢莊等方式“出去”了，至今沒有辦過任何ODI備案手續(xù)。

837號令施行后，這種情況必須整改。

存量問題有多嚴重？

837號令首次將居民個人納入監(jiān)管，SPV、代持等灰色路徑被全面封堵。尤其值得注意的是，存量境外公司同樣負有補辦備案義務(wù)。

過去不少跨境電商企業(yè)通過海外代持、VIE架構(gòu)或直接在中國香港、新加坡設(shè)立“殼公司”來搭建海外店鋪及供應(yīng)鏈，部分企業(yè)認為只要資金不是直接從國內(nèi)大額匯出，就可以規(guī)避監(jiān)管。新規(guī)第二條打破了這種僥幸心理。

過渡期安排

837號令2026年7月1日生效后，對于存量境外架構(gòu)，設(shè)有2026年12月31日前的過渡期整改安排。這意味著存量企業(yè)有大約6個月的時間窗口進行合規(guī)整改。

?? “先上車后補票”幾乎補不動

需要特別警惕的是：在837號令下，“先上車后補票”幾乎補不動。監(jiān)管部門會審查：

如果中國香港公司已經(jīng)運營多年但從未辦過ODI，補辦時將面臨資金來源說明、境外資產(chǎn)確權(quán)等一系列難題。

存量境外公司整改四步走

第一步：全面梳理海外架構(gòu)

盤點所有境外公司、海外倉、境外資產(chǎn)，繪制完整的股權(quán)架構(gòu)圖。需要穿透至Zui終實際控制人（UBO）。

第二步：自我評估合規(guī)風(fēng)險

對照837號令的要求，評估每個境外主體的合規(guī)狀態(tài)：

第三步：制定整改方案

根據(jù)評估結(jié)果，制定分階段的整改方案。優(yōu)先整改風(fēng)險Zui高、金額Zui大的項目。

第四步：啟動補辦程序

向發(fā)改委和商務(wù)部門申請補辦ODI核準(zhǔn)備案手續(xù)。需要準(zhǔn)備的材料包括：

給存量跨境賣家的緊急建議

不要拖，越拖越難。6個月的過渡期看似充裕，但ODI備案本身就需要7-15個工作日（備案）到30-60個工作日（核準(zhǔn)），加上材料準(zhǔn)備時間，現(xiàn)在就應(yīng)該啟動。

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