（一）為什么要搭建 “股+債” ？1、弱化權(quán)益資本，減少所得稅繳納額
收益分配方式由分紅調(diào)整為利息，該部分可列支為財務(wù)費用，予以稅前扣除，進(jìn)而形成稅盾，減少所得稅繳納額。2、攔截現(xiàn)金流，化收費權(quán)為穩(wěn)定的債權(quán)資產(chǎn)支持專項計劃要求基礎(chǔ)資產(chǎn)能持續(xù)產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流，基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)底層收費權(quán)存在波動等不確定性，搭建該部分債權(quán)，可將不穩(wěn)定的收費權(quán)轉(zhuǎn)為為穩(wěn)定的債權(quán)。3、減少資金沉淀，避開折舊攤銷影響
通?；A(chǔ)資產(chǎn)在項目公司表內(nèi)需計提大額的折舊攤銷及相關(guān)費用，除此之外，若通過分紅還需計提盈余公積，會使得大量經(jīng)營現(xiàn)金流沉淀在項目公司。（注：根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》和《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)關(guān)聯(lián)方利息支出稅前扣除標(biāo)準(zhǔn)有關(guān)稅收政策問題的通知》（財稅〔2008〕121號）規(guī)定，項目公司在計算應(yīng)納稅所得額時，實際支付給關(guān)聯(lián)方的利息支出，其中接受關(guān)聯(lián)方債權(quán)性投資與其權(quán)益性投資不超過2∶1 比例和稅法及其實施條例有關(guān)規(guī)定計算的部分，準(zhǔn)予扣除，超過的部分不得在發(fā)生當(dāng)期和以后年度扣除。）

（二）搭建 “股+債” 實踐模式

1、存量債務(wù)足夠的情形
直接采取承債式收購即可，以對價收購項目公司股權(quán)，并發(fā)放股東置換存量債務(wù)。2、存量債務(wù)不夠的情形
前置會計計量模式調(diào)整：將項目公司投資性房地產(chǎn)科目由“成本法計量”變更為“公允價值計量”，同時調(diào)整起初留存收益。方式1：通過利潤分配方式，形成對應(yīng)付股利
方式2：通過減資方式，形成其他應(yīng)付款方式3：新設(shè)SPV公司，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款遞延支付，反向吸收合并

（三）公募Reits實操方式匯總

東吳蘇州工業(yè)園項目（1）原始權(quán)益人科技公司、建屋產(chǎn)業(yè)公司分別新設(shè)項目公司科智商管和園區(qū)艾派科，經(jīng)資產(chǎn)重組將標(biāo)的資產(chǎn)及存量債務(wù)剝離至兩家項目公司，同時投資性房地產(chǎn)科目計量模式由成本法計量變更為公允價值計量，變動損益調(diào)整起初留存收益，形成未分配利潤；（2）項目公司科智商管和園區(qū)艾派科通過股東決議，將上述未分配利潤分別進(jìn)行增資，再減資，與受讓的原始權(quán)益人既有集團(tuán)內(nèi)部存量債務(wù)（簽署《借款協(xié)議之補充協(xié)議》）合并形成其他應(yīng)付款；（3）資產(chǎn)支持專項計劃受讓原始權(quán)益人持有的項目公司科智商管和園區(qū)艾派科股權(quán)，同時向項目公司發(fā)放股東借款置換上述其他應(yīng)付款債權(quán)；（4）至此，專項計劃成為項目公司股東，且對項目公司擁有股東借款債權(quán)。招商蛇口產(chǎn)業(yè)園項目▼ 吸收合并前▼吸收合并后（1）博時資本新設(shè)SPV，管理人（代表資產(chǎn)支持專項計劃）受讓博時資本持有的SPV（萬融）及SPV（萬海）的全部股權(quán)，并向SPV進(jìn)行投資；（2）SPV（萬海）向招行深圳分行借款3億元，用于SPV（萬海）向項目公司（萬海）原股東招商蛇口支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款；（3）SPV（萬融）及SPV（萬海）分別受讓招商蛇口持有的項目公司（萬融）及項目公司（萬海）股權(quán)；（4）項目公司通過對投資性房地產(chǎn)科目會計計量模式變更而形成的未分配利潤向SPV進(jìn)行分配，形成對SPV的應(yīng)付股利，SPV向資產(chǎn)支持專項計劃進(jìn)行分配，形成對資產(chǎn)支持專項計劃的應(yīng)付股利；（此處比較特殊，項目公司過戶后才調(diào)整形成應(yīng)付股利債權(quán)）（5）資產(chǎn)支持專項計劃、SPV和項目公司簽署債權(quán)確認(rèn)及重組協(xié)議，終分別形成專項計劃對項目公司的債權(quán)債務(wù)關(guān)系；（6）項目公司反向吸收合并SPV，合并后項目公司主體存續(xù)，SPV公司主體注銷。至此，資產(chǎn)支持專項計劃持有項目公司股權(quán)及應(yīng)付股利債權(quán)。中金普洛斯物流項目（1）將投資性房地產(chǎn)科目由成本法計量變更為公允價值計量，調(diào)整期初未分配利潤，通過股東會決議形成應(yīng)付股利；（2）管理人（代表資產(chǎn)支持專項計劃）向收購標(biāo)的項目公司股權(quán)，并發(fā)放股東借款置換項目公司原有債權(quán)。紅土鹽田港項目