靜安區(qū)辦執(zhí)照，章程是必交件，也是日后股東糾紛的判斷依據(jù)。我們按公司法要求起草條款，把出資、表決、分紅、退出四組規(guī)則寫實(shí)，隨設(shè)立登記一并提交備案，減少日后反復(fù)改章程的麻煩。

章程不是填空模板

網(wǎng)辦系統(tǒng)會(huì)提供章程參考文本，很多人直接下載簽字。參考文本只覆蓋法定必備條款，真正決定公司怎么運(yùn)轉(zhuǎn)的規(guī)則——表決比例、分紅方式、股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制、僵局處理——都留白。公司順利時(shí)不覺得，一旦股東意見分歧，空白處就是爭(zhēng)議點(diǎn)，事后補(bǔ)約定往往談不攏。

章程要按這家公司的實(shí)際情況寫，不是按行業(yè)模板抄。

四組規(guī)則要寫實(shí)

出資規(guī)則：認(rèn)繳額、出資期限、出資方式、逾期出資的處理。

新公司法對(duì)出資期限有明確約束，章程約定的期限不能超過(guò)法定上限，超期的條款在登記環(huán)節(jié)會(huì)被要求修改。逾期出資的違約責(zé)任也要寫，寫"另行協(xié)商"等于沒有約定。

表決規(guī)則：股東會(huì)按出資比例表決是默認(rèn)，章程可以另作約定，但約定要具體到事項(xiàng)。寫"重大事項(xiàng)另行約定"等于沒寫，應(yīng)直接列明哪些事項(xiàng)需要三分之二以上通過(guò)、哪些需要全體股東一致同意。表決規(guī)則寫得越具體，僵局時(shí)越有依據(jù)。

分紅規(guī)則：按實(shí)繳比例分紅是默認(rèn)，章程可以約定不按出資比例分。約定時(shí)要寫清分配順序與條件，避免長(zhǎng)期不分紅又不說(shuō)明理由，小股東據(jù)此提出異議的案例并不少見。退出規(guī)則同樣要寫：股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制、其他股東的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)、股東離職或身故后的處理，這三項(xiàng)在設(shè)立時(shí)寫清，比事后走訴訟成本低得多。

備案與簽署的細(xì)節(jié)

簽署這一步?jīng)]有技巧，只有順序。章程由全體股東簽字或蓋章，自然人本人簽字，法人股東蓋公章并由法定代表人簽字。多頁(yè)章程要加蓋騎縫章或逐頁(yè)簽字，只在末頁(yè)簽字的情形，部分地區(qū)會(huì)被要求補(bǔ)正，補(bǔ)正又要重新收集一輪簽字。按下面三步走，能少一輪返工。

1. 核對(duì)文本：簽字前把章程與登記表單、出資表逐條對(duì)照，重點(diǎn)看注冊(cè)資本、股東姓名、出資額、出資期限四處。
2. 完成簽署：自然人本人簽，法人股東蓋章加法定代表人簽字，簽署頁(yè)寫明日期，日期不能早于名稱申報(bào)通過(guò)日。
3. 隨件提交：章程隨設(shè)立登記一并提交，登記機(jī)關(guān)留存?zhèn)浒?，涉及登記事?xiàng)變更的，改完還要另辦變更登記。

備案不是審批，但內(nèi)容違法或與登記信息沖突的，會(huì)被要求修改后再備。這一步花的時(shí)間不多，省下的卻是日后解釋的成本。

上海欽業(yè)商務(wù)服務(wù)有限公司起草章程時(shí)，會(huì)把出資表與股東名冊(cè)做成同一套數(shù)據(jù)，章程、名冊(cè)、登記表單三處數(shù)字保持一致。

什么時(shí)候需要改章程

增資減資、股東變更、經(jīng)營(yíng)范圍重大調(diào)整、公司類型變更、住所跨區(qū)遷移，這幾類事項(xiàng)都會(huì)牽動(dòng)章程條款。

改章程要開股東會(huì)、形成決議、修改條款、辦備案，涉及登記事項(xiàng)的還要同步辦變更。把章程當(dāng)成活文件管理，比當(dāng)成一次性材料更省事，也更容易在融資盡調(diào)時(shí)拿出完整沿革。反過(guò)來(lái)，章程長(zhǎng)期不改、條款與股權(quán)現(xiàn)狀脫節(jié)，遇到股東退出或增資時(shí)就要先補(bǔ)一段歷史，時(shí)間成本比當(dāng)初多寫幾條規(guī)則高得多。

章程寫清楚，公司才好管。

【免責(zé)聲明】：本文信息來(lái)源于公開信息，不構(gòu)成辦事建議，也不對(duì)辦理結(jié)果作出擔(dān)保；章程備案事項(xiàng)的具體口徑，以主管機(jī)關(guān)現(xiàn)行規(guī)定、政策原文及窗口答復(fù)為準(zhǔn)。