董監(jiān)高賣自己手里的上市公司股票，兩頭都受限：在職期間每年Zui多賣所持總數(shù)的百分之二十五，離職后半年內(nèi)一股都不能賣；要是任期沒干滿就走人，剩余任期加上期滿后六個(gè)月，照樣得按年遵守這個(gè)比例。誰容易碰上這類問題？上市公司自己，還有手里有股票的董事、監(jiān)事、高管，尤其是那些準(zhǔn)備換屆、想提前走人，或者打算慢慢套現(xiàn)的老股東。大家Zui常問的是：離職時(shí)間從哪天算？當(dāng)年的額度怎么攤？趕上窗口期怎么辦。我們能幫企業(yè)理清減持人的身份和持股來源，判斷該適用哪套限制，核對預(yù)披露和公告時(shí)點(diǎn)是否合規(guī)，但交易本身我們不參與。

先說在職期間的規(guī)矩。公司法規(guī)定，公司公開發(fā)行前已發(fā)行的股份，上市交易之日起一年內(nèi)不能轉(zhuǎn)讓；董監(jiān)高在職期間，每年轉(zhuǎn)讓的股份不能超過所持本公司股份總數(shù)的百分之二十五。年度一般按自然年算，持股總數(shù)以年初或相關(guān)時(shí)點(diǎn)為基準(zhǔn)。賣之前先核一下自己當(dāng)年已經(jīng)賣了多少，別超了。還有一條容易踩線：定期報(bào)告、業(yè)績預(yù)告或業(yè)績快報(bào)公告前十五日內(nèi)，董監(jiān)高不能買賣本公司股票，這就是窗口期。實(shí)務(wù)中常因?yàn)閮?nèi)幕信息知情人登記和公告排期撞車，減持計(jì)劃zuihao提前跟披露日歷對一遍。

短線交易也別忽視。證券法規(guī)定，董監(jiān)高買入后六個(gè)月內(nèi)賣出，或者賣出后六個(gè)月內(nèi)又買入，所得收益歸公司，董事會要收回。所以剛賣完六個(gè)月內(nèi)想低位接回做波段，賺的是要吐出來的。員工持股、期權(quán)行權(quán)后接續(xù)買賣，經(jīng)常有人忘了這條。

再說離職后的限制。離職后半年內(nèi)不能轉(zhuǎn)讓所持本公司股份，這是公司法的硬性規(guī)定。更麻煩的是提前離職：任期屆滿前走人的，按減持規(guī)則，在就任時(shí)確定的任期內(nèi)和任期屆滿后六個(gè)月內(nèi)，仍要遵守每年不超過百分之二十五等限制。換句話說，辭任不等于自由，剩下的任期還在管著你。不少人以為交了辭職報(bào)告就能一次性清掉，這是誤解。

身份變了，規(guī)則也要跟著重新看。離職后雖然不再受董監(jiān)高那套約束，但如果還是持股百分之五以上的大股東，或者是控股股東、實(shí)際控制人，大股東的規(guī)則照樣適用：提前十五個(gè)交易日披露減持計(jì)劃、集中競價(jià)九十日內(nèi)不超過公司總股本百分之一、九十日內(nèi)不超過百分之二。要是碰上破發(fā)、破凈或分紅不達(dá)標(biāo)，集中競價(jià)和減持還會被限制。離職只是解開了一層枷鎖，別以為所有限制都跟著消失。

真到操作的時(shí)候，先落實(shí)三件事：減持人是誰，是不是同時(shí)屬于大股東或?qū)嵖厝?；股份從哪來的、什么時(shí)候拿的，有沒有上市前股份或限售承諾；打算什么時(shí)候賣，避沒避開定期報(bào)告和業(yè)績披露前的敏感期。這三點(diǎn)弄清楚了，再定減持節(jié)奏和披露安排，返工的概率會小很多。我們能做的是身份與規(guī)則匹配核查、減持計(jì)劃披露口徑的梳理、離職時(shí)點(diǎn)與額度計(jì)算的具體判斷，給董事會辦公室或股東個(gè)人做個(gè)參考。

問：董監(jiān)高年底辭職，第二年開年就能全部減持掉嗎？

答：不行。離職后半年內(nèi)不能轉(zhuǎn)讓；如果屬于任期屆滿前離職，在就任時(shí)確定的剩余任期內(nèi)和任期屆滿后六個(gè)月內(nèi)，仍要遵守每年不超過百分之二十五的限制。就算跨了自然年，額度限制照樣跟著走，清倉是不可能的。

問：每年百分之二十五的比例，按什么基數(shù)算？

答：通常按董監(jiān)高所持本公司股份總數(shù)來算，實(shí)務(wù)中多結(jié)合年初持股和當(dāng)年歷次變動核定可減持額度。當(dāng)年有增持、送轉(zhuǎn)、股權(quán)激勵行權(quán)這些變動，基數(shù)會跟著變。賣之前要把當(dāng)年已轉(zhuǎn)讓的數(shù)量扣掉，別超。

問：離職半年后還有什么限制？

答：離職滿半年，公司法層面的禁售解除了，但得看身份。如果還是持股百分之五以上的大股東或控股股東、實(shí)際控制人，預(yù)披露、比例限制以及破發(fā)破凈分紅不達(dá)標(biāo)時(shí)的減持限制都還在；短線交易那條六個(gè)月規(guī)則，對曾任董監(jiān)高后又有買賣的情形同樣適用。

問：通過或協(xié)議轉(zhuǎn)讓減持，還要提前披露嗎？

答：董監(jiān)高通過集中競價(jià)減持，一般要提前披露減持計(jì)劃。、協(xié)議轉(zhuǎn)讓的披露要求和比例口徑跟集中競價(jià)不一樣，而且受讓方后續(xù)再轉(zhuǎn)讓也有限制。具體適用哪套口徑，得看減持方式、數(shù)量和當(dāng)時(shí)的身份，逐筆判斷，別套用一種模式。

問：我們能幫企業(yè)做哪部分工作？

答：主要是梳理減持人的身份和股份來源，判斷適用公司法、減持規(guī)則還是大股東規(guī)則，核對離職時(shí)點(diǎn)和比例額度的算法，再對照披露日歷檢查窗口期沖突。這些屬于合規(guī)判斷和披露支持，交易決策和結(jié)果由股東自己承擔(dān)。