完成外資準(zhǔn)入判斷、確認(rèn)某項(xiàng)業(yè)務(wù)可由外資經(jīng)營(yíng)之后，接下來(lái)的問(wèn)題是如何在印尼落地經(jīng)營(yíng)，即以什么主體、用多少資本、按什么流程設(shè)立公司。

本文梳理外國(guó)投資者在印尼設(shè)立經(jīng)營(yíng)主體的三個(gè)基礎(chǔ)問(wèn)題：經(jīng)營(yíng)主體的形式、注冊(cè)資本與實(shí)繳資本的要求，以及設(shè)立的流程與時(shí)間線，并說(shuō)明設(shè)立后須持續(xù)履行的合規(guī)義務(wù)。

公司的證照體系、治理運(yùn)作與基礎(chǔ)交易文件，將在本系列第 3篇展開(kāi)；資本注入前須辦理的對(duì)外直接投資（ODI）備案，將在“境內(nèi)手續(xù)”一篇專(zhuān)門(mén)討論。本文僅就設(shè)立環(huán)節(jié)作必要說(shuō)明。

設(shè)立看似是流程性事務(wù)，但主體形式、資本結(jié)構(gòu)與治理安排一經(jīng)確定，便會(huì)長(zhǎng)期約束公司的經(jīng)營(yíng)與合規(guī)空間，值得在動(dòng)手之前想清楚。

一、經(jīng)營(yíng)主體的形式：PTPMA 與代表處

外國(guó)投資者在印尼開(kāi)展活動(dòng)，通常在兩種主體形式之間選擇：外商投資有限責(zé)任公司（PerseroanTerbatas Penanaman Modal Asing，簡(jiǎn)稱(chēng)“PT PMA”）與代表處（Kantor PerwakilanPerusahaan Asing，簡(jiǎn)稱(chēng)“KPPA”）。

（一）外商投資有限責(zé)任公司（PTPMA）

PT PMA是含外資成分的有限責(zé)任公司，屬獨(dú)立法人，是外資在印尼實(shí)際經(jīng)營(yíng)、持有資產(chǎn)、取得營(yíng)業(yè)收入的標(biāo)準(zhǔn)主體。

印尼的有限責(zé)任公司分為內(nèi)資公司（Penanaman Modal DalamNegeri，簡(jiǎn)稱(chēng)“PMDN”）與外資公司（PMA）。只要公司股東中含有外國(guó)投資者，即須按 PMA設(shè)立與監(jiān)管；外資對(duì)該公司可持有的股比，按正面投資清單及對(duì)應(yīng) KBLI 代碼確定[1]。

作為獨(dú)立法人，PT PMA以其自有財(cái)產(chǎn)對(duì)外承擔(dān)責(zé)任，股東以其認(rèn)繳的出資為限承擔(dān)有限責(zé)任。公司資本分為股份，股東按持股比例享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)，外資比例須記載于公司章程。

這一有限責(zé)任結(jié)構(gòu)意味著，境外母公司原則上不因印尼子公司的經(jīng)營(yíng)債務(wù)而承擔(dān)超出出資的責(zé)任，子公司的資產(chǎn)與負(fù)債與母公司相隔離。但若存在人格混同、資本顯著不足或以子公司規(guī)避義務(wù)等情形，這一隔離仍可能被擊穿；規(guī)范的出資、記賬與治理，是維持責(zé)任隔離的前提。

（二）代表處（KPPA）

KPPA 是外國(guó)公司在印尼設(shè)立的代表機(jī)構(gòu)，不具備獨(dú)立經(jīng)營(yíng)資格。

印尼的外國(guó)代表處分為幾類(lèi)，常見(jiàn)的是一般代表處（KPPA）與外國(guó)貿(mào)易公司代表處（KP3A）；后者主要服務(wù)于外國(guó)貿(mào)易公司在印尼的推廣與聯(lián)絡(luò)。

無(wú)論哪一類(lèi)，代表處都不得直接開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，不能簽訂銷(xiāo)售合同，也不能開(kāi)具發(fā)票、收取款項(xiàng)；其名稱(chēng)通常須與境外母公司一致，也不能以自己名義持有建筑權(quán)（HGB）等土地權(quán)利，辦公場(chǎng)所一般只能租賃。代表處的功能限于市場(chǎng)調(diào)研、市場(chǎng)開(kāi)拓、業(yè)務(wù)聯(lián)絡(luò)，以及為設(shè)立PT PMA 作前期準(zhǔn)備。

由于不產(chǎn)生營(yíng)業(yè)收入，代表處不適合作為長(zhǎng)期經(jīng)營(yíng)主體。它更適用于外國(guó)企業(yè)進(jìn)入印尼市場(chǎng)的探索期：在正式設(shè)立 PT PMA之前，先行了解市場(chǎng)、建立聯(lián)絡(luò)。

（三）兩者的選擇

主體形式的選擇，取決于是否需要在印尼實(shí)際經(jīng)營(yíng)。

若僅作前期市場(chǎng)考察與聯(lián)絡(luò)，可先設(shè)代表處；若要實(shí)際經(jīng)營(yíng)、簽約收款，則須設(shè)立 PT PMA。以代表處名義對(duì)外報(bào)價(jià)、收款，超出其功能范圍，可能被認(rèn)定為無(wú)照經(jīng)營(yíng)。

二、注冊(cè)資本與實(shí)繳資本

印尼對(duì) PT PMA 的資本要求，分為“投資總額承諾”與“低實(shí)繳資本”兩個(gè)層次，二者不宜混為一談。

（一）投資總額承諾

按印尼投資主管部門(mén)的規(guī)定，PT PMA 每一個(gè) 5位數(shù) KBLI 經(jīng)營(yíng)范圍代碼、每一個(gè)項(xiàng)目所在地，均須承諾超過(guò) 100 億印尼盾的投資總額，且該金額不含土地及廠房[2]。

按 2026 年 8 月中旬的市場(chǎng)匯率折算（1 美元約合 17840 印尼盾、約合 6.75 元人民幣），100 億印尼盾約合 380萬(wàn)元人民幣[3]。

這意味著，一家 PT PMA 若同時(shí)登記兩個(gè) 5 位數(shù)KBLI、并在兩個(gè)項(xiàng)目地經(jīng)營(yíng)，其投資總額承諾會(huì)相應(yīng)疊加計(jì)算。因此在登記經(jīng)營(yíng)范圍時(shí)，宜結(jié)合實(shí)際業(yè)務(wù)需要，避免為求“經(jīng)營(yíng)范圍齊全”而登記過(guò)多KBLI，無(wú)謂抬高投資承諾。部分行業(yè)的資本要求更高，例如建筑、電力等領(lǐng)域另有更高門(mén)檻。

（二）低實(shí)繳資本

投資總額是“承諾”，實(shí)繳資本才是設(shè)立時(shí)須實(shí)際到位的部分。

根據(jù)印尼投資與下游產(chǎn)業(yè)化部/投資協(xié)調(diào)委員會(huì)（Badan Koordinasi PenanamanModal，簡(jiǎn)稱(chēng)“BKPM”）2025 年第 5 號(hào)條例，PT PMA 設(shè)立時(shí)的低實(shí)繳資本，由此前的 100 億印尼盾下調(diào)至 25億印尼盾[4]，約合 95 萬(wàn)元人民幣。

同一條例規(guī)定，該筆實(shí)繳資本到賬后須在公司賬戶留存不少于 12個(gè)月，期間僅可用于資產(chǎn)購(gòu)置、建設(shè)或經(jīng)營(yíng)性支出，不得隨意挪用或提前抽回[4]。

（三）實(shí)繳的方式與憑證

印尼公司的資本結(jié)構(gòu)，通常區(qū)分為章程載明的基本資本、已認(rèn)繳發(fā)行的資本，以及實(shí)際繳納的資本。

印尼公司的資本以印尼盾計(jì)價(jià)。實(shí)繳資本無(wú)須像中國(guó)那樣經(jīng)專(zhuān)門(mén)驗(yàn)資程序，但須有實(shí)際到賬的銀行憑證作為證明，并可分批到位。

實(shí)務(wù)中，實(shí)繳資本一般通過(guò)公司在印尼開(kāi)立的銀行賬戶注入。由于注資須以外匯跨境進(jìn)入，注資前必須完成境內(nèi) ODI備案（詳見(jiàn)下文第四部分），否則資金難以合規(guī)出境入賬。因此，設(shè)立時(shí)點(diǎn)與資本注入時(shí)點(diǎn)往往并不重合：公司可以先完成登記、再按ODI 備案與經(jīng)營(yíng)節(jié)奏分批注資。

（四）實(shí)繳門(mén)檻下調(diào)不等于投資義務(wù)下降

需要特別區(qū)分的是，實(shí)繳門(mén)檻下調(diào)，并不意味著整體投資承諾隨之下降。

企業(yè)可以較少的實(shí)繳資本先行設(shè)立主體、把公司立起來(lái)，但每 KBLI、每項(xiàng)目所在地超過(guò) 100億印尼盾的投資總額承諾并未放松，且須在設(shè)立后按期通過(guò)投資活動(dòng)報(bào)告向主管部門(mén)兌現(xiàn)（詳見(jiàn)第六部分）。

三、公司治理的低架構(gòu)

PT PMA 的設(shè)立，須滿足印尼《有限責(zé)任公司法》（Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007，簡(jiǎn)稱(chēng)“UU40/2007”）規(guī)定的低公司治理結(jié)構(gòu)[5]。

（一）股東

PT PMA 須有至少 2 名股東，股東可以是個(gè)人，也可以是法人。

股東既可全部為外國(guó)投資者（全外資），也可由中外方共同持有（合資）；部分行業(yè)要求股東須為法人。股東之間的持股比例、出資安排、表決與分紅規(guī)則，應(yīng)在公司章程與股東協(xié)議中約定。

需要說(shuō)明的是，印尼在 2020 年就業(yè)創(chuàng)造法后引入了個(gè)人有限公司（PTPerorangan），允許單一自然人股東設(shè)立、手續(xù)更簡(jiǎn)；但這一形式僅面向符合條件的本地微型、小型企業(yè)，外資并不適用。外資仍須以至少2 名股東的 PT PMA 形式設(shè)立。

（二）董事與監(jiān)事

公司須設(shè)至少 1 名董事（Direksi）與至少 1 名監(jiān)事（Komisaris）。

印尼有限責(zé)任公司采董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)分設(shè)的治理結(jié)構(gòu)：董事會(huì)負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)管理與對(duì)外代表公司，監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)監(jiān)督董事會(huì)。股東會(huì)（RUPS）、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)構(gòu)成公司的三類(lèi)機(jī)關(guān)。

董事對(duì)內(nèi)負(fù)責(zé)日常經(jīng)營(yíng)決策、對(duì)外代表公司，并對(duì)因過(guò)錯(cuò)給公司造成的損失承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；監(jiān)事負(fù)責(zé)監(jiān)督董事會(huì)并向股東會(huì)報(bào)告。董事與監(jiān)事的人數(shù)沒(méi)有上限，可按治理需要設(shè)多名，并約定不同的職責(zé)分工。

董事可以由外籍人士擔(dān)任，但外籍董事須辦理工作許可，且須先取得工作許可，方能辦理銀行開(kāi)戶等后續(xù)事項(xiàng)。

（三）注冊(cè)地址

PT PMA 須有實(shí)體注冊(cè)地址。部分業(yè)務(wù)可使用虛擬辦公地址，但建筑、運(yùn)輸及部分貿(mào)易類(lèi)業(yè)務(wù)不可使用虛擬地址。

依 2025 年第 28 號(hào)政府條例，注冊(cè)地址須符合當(dāng)?shù)乜臻g規(guī)劃；地址不符的，須先辦理空間利用許可（PKKPR），方能取得營(yíng)業(yè)識(shí)別號(hào)。這一要求直接影響設(shè)立的時(shí)間安排（詳見(jiàn)第四部分）。

因此，選址階段即應(yīng)核查目標(biāo)地址的用地性質(zhì)與規(guī)劃用途是否與擬經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)相符：工業(yè)用途須落在工業(yè)規(guī)劃區(qū)，倉(cāng)儲(chǔ)、商業(yè)等各有對(duì)應(yīng)的規(guī)劃要求。地址、業(yè)務(wù)與規(guī)劃三者不匹配，是設(shè)立與后續(xù)經(jīng)營(yíng)中較常見(jiàn)的障礙。

四、PT PMA 的設(shè)立流程與時(shí)間線

PT PMA 的設(shè)立，涉及中國(guó)境內(nèi)與印尼境內(nèi)兩段手續(xù)，須先后銜接。

（一）境內(nèi)前置：ODI備案

在向印尼公司注入實(shí)繳資本之前，中國(guó)投資者須在境內(nèi)完成對(duì)外直接投資（ODI）備案，涉及發(fā)展改革、商務(wù)與外匯三條線[6]。

設(shè)立代表處同樣需要辦理 ODI 備案，境外文件亦須經(jīng)海牙認(rèn)證（Apostille）后使用。ODI 備案的具體要求，將在本系列“境內(nèi)手續(xù)”一篇展開(kāi)。

（二）印尼境內(nèi)：設(shè)立步驟

印尼境內(nèi)的設(shè)立，大致按以下步驟推進(jìn)。

第一步，起草并公證公司章程。由公證人（Notaris）按司法部門(mén)的固定模板起草章程，條款不能隨意增減；境外股東的授權(quán)文件須經(jīng)海牙認(rèn)證（Apostille），并由授權(quán)代表到場(chǎng)面簽。公證書(shū)以印尼文出具，實(shí)務(wù)中建議同時(shí)準(zhǔn)備雙語(yǔ)版本。

第二步，辦理公司法人登記。向印尼法律部提交登記、取得法人批文（SK），同一環(huán)節(jié)完成受益所有人登記。

第三步，稅務(wù)登記。取得公司稅號(hào)（NPWP）與稅務(wù)登記證，公司自此進(jìn)入印尼稅務(wù)征管系統(tǒng)。

第四步，營(yíng)業(yè)登記。通過(guò) OSS 系統(tǒng)取得營(yíng)業(yè)識(shí)別號(hào)（NIB）；依業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)等級(jí)，另取得標(biāo)準(zhǔn)證書(shū)或營(yíng)業(yè)許可證（詳見(jiàn)本系列第 3 篇）。

第五步，社保開(kāi)戶。開(kāi)立 BPJS 健康保險(xiǎn)與就業(yè)社會(huì)保障賬號(hào)，為后續(xù)雇傭員工作準(zhǔn)備。

第六步，辦理董事工作許可。外籍董事須辦理工作許可后，方能進(jìn)行銀行開(kāi)戶等后續(xù)事項(xiàng)。

第七步，銀行開(kāi)戶。在印尼本地銀行開(kāi)立公司賬戶，用于實(shí)繳資本注入與日常經(jīng)營(yíng)[7]。