資金短缺是上市公司普遍存在的一個財務問題，其背后蘊含著的資本結構，公司治理和激勵機制等問題。有人說，公司上市了不就很有錢了嗎？非也，有些上市公司可能因為經(jīng)營上出了問題，真的很缺錢，在生死線掙扎；有些上市公司不是沒有錢，而是要進行戰(zhàn)略，需要盡可能地籌到多的錢，特別是用別人的錢把別人也綁在一起干大事，賺更多的錢。所以，上市公司在首次發(fā)行新股后，會不斷地進行來滿足生產(chǎn)經(jīng)營和投資活動等所需的資金，不然你上市干嘛？這是上市公司在市場化過程中遇到的一個普遍而又復雜的問題。

上市公司的的方式比較多，如公開市場發(fā)行、發(fā)行債券等直接和其他間接。公司通過掌握多樣性的方式來規(guī)劃和調(diào)整合適的結構，有利于達到成本低、市場約束小、市場價值大的目標。

作為上市公司規(guī)范運作的老兵，棱鏡君本期就羅列了企業(yè)的十三個工具，從上市公司工具的種類與含義和不同工具的比較分析兩個層面進行闡述，并從發(fā)行條件、規(guī)模、優(yōu)缺點等十三個維度分別對八種工具進行詳細地對比分析，力求覆蓋每個上市公司需求的解讀，以一圖之力使上市公司管理人員或投資者對上市公司渠道有個精準的掌握。

一、上市公司工具的種類與定義

企業(yè)的渠道很多，如吸收投資（項目）、發(fā)行、銀行貸款、民間借款、發(fā)行債券、租賃、金融租賃、典當、商業(yè)信用（如應付賬款、商業(yè)票據(jù)及預收貨款）、留存收益、認股權證、可轉(zhuǎn)債債券、職工集資、產(chǎn)權交易等。但企業(yè)在上市前和上市后兩者的工具又會發(fā)生一些變化，因為上市后受到監(jiān)管的法律法規(guī)更多了，需要履行各級內(nèi)外部程序，作為社會的公眾公司，上市公司受到廣大股東、政府、監(jiān)管層、媒體等廣泛關注，需要考量的因素也更加復雜。但相比上市前的資源，基于政府的良好背書，上市后的公司可以獲得金額更大、資源更加豐富的平臺。

上市公司的方式主要包括兩大類：股權和債務。股權即公司通過出讓權益方式，如增發(fā)（包括公開增發(fā)和定向增發(fā)）、配股、優(yōu)先股；債務即通過負債方式，如發(fā)行公司債券、可轉(zhuǎn)換債券、短期券、中期票據(jù)、銀行貸款等。

（一）企業(yè)債權工具

債權市場大體上分為銀行間市場、交易所市場、機構間私募產(chǎn)品報價與服務系統(tǒng)，其中銀行間市場是債券市場的主體，債券品種豐富，包括國債、政策性金融債、企業(yè)債、短融、中票等長短期不同的投資品種，且體量較大，債券余額占到債券市場總量的80%以上。

圖1：債券分類

按照監(jiān)管部門，債券有三大監(jiān)管主體：一是證監(jiān)會，監(jiān)管上市公司發(fā)行債券，如公司債和可轉(zhuǎn)債。二是央行，直接審批金融債，其下屬的銀行間市場交易商協(xié)會監(jiān)管PPN、中期票據(jù)、短期等。三是發(fā)改委，負責企業(yè)債的審批。

按照發(fā)行主體的信用風險，債券分為利率債和信用債兩大類。利率債的發(fā)行主體為國家或國家機構，幾乎不存在信用風險，收益變動取決于利率，包括國債、地方政府債、政策性銀行金融債、政府支持機構債（匯金債、鐵道債）。信用債的發(fā)行無國家信用背書，存在信用風險，收益取決于發(fā)行主體的信用水平，主要包括金融債（銀行債券和非銀金融債）、一般企業(yè)債（短融、中期票據(jù)、PPN、公司債、企業(yè)債等）和資產(chǎn)支持證券（信貸資產(chǎn)證券化、企業(yè)資產(chǎn)證券化、資產(chǎn)支持票據(jù)、資產(chǎn)支持計劃）。

其實，按照不同分類，債務的工具還有很多（如下圖），不同企業(yè)可以根據(jù)不同需求發(fā)行債券或直接跟銀行和企業(yè)借款等。

圖2：間市場交易商協(xié)會債務工具分類

交易商協(xié)會指的是間市場交易商協(xié)會（National Association of Financial MarketInstitutionalInvestors）成立于2007年9月3日，會址設在北京，是一個非營利性團體，是由市場參與者自愿組成的，包括銀行間債券市場、同業(yè)拆解市場、外匯市場、票據(jù)市場和黃金市場在內(nèi)的銀行間的自律組織。

1、短期券

短期券是指在銀行間債券市場發(fā)行和交易并約定在一定期限內(nèi)（365天以內(nèi)）還本付息的有價證券，其發(fā)行對象為銀行間市場機構投資者，包括銀行、證券、保險、基金、農(nóng)商銀行、財務公司及部分企業(yè)。市場化定價，發(fā)行成本低，無需擔保、抵押，實行余額管理（有效期365天長跨度兩年；可持續(xù)滾動發(fā)行）。對發(fā)行主體無明確財務要求，發(fā)行規(guī)模不超過企業(yè)凈資產(chǎn)的40%（與企業(yè)債、可轉(zhuǎn)債合并計算），審批周期約為2-3個月。由主承銷商通過承銷團的詢價、簿記建檔或投標等方式確定發(fā)行價格和各承銷團成員的承銷數(shù)量。預計一年期的短期券發(fā)行成本可控制在3.35%-3.55%以內(nèi)。

超短期券是指具有法人資格、信用評級較高的非金融企業(yè)在銀行間債券市場發(fā)行的，期限在270天以內(nèi)的短期券。

2、中期票據(jù)

中期票據(jù)是由主導的銀行間債券市場的一項創(chuàng)新性債務工具，它是由企業(yè)發(fā)行的中等期限的無擔保債，屬于非金融機構的直接債務工具。中期票據(jù)常見期限多在3-5年或5-10年間。中期票據(jù)的資金可以用于補充流動資金、置換銀行貸款、支持項目建設和戰(zhàn)略并購等。成本一般比同期銀行貸款利率低，這里的關鍵是企業(yè)且有較高的信用等級，可以說企業(yè)的信用口硬是票據(jù)的敲門磚。

短融、中期票據(jù)都是由銀行間交易商協(xié)會監(jiān)管，采用注冊制發(fā)行，在銀行間市場流通交易，對發(fā)行主體無明確財務要求，發(fā)行規(guī)模不超過企業(yè)凈資產(chǎn)的40%，審批周期約為2-3個月，募集資金用于企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動，可用于置換貸款、補充流動資金、項目投資及兼并收購等，不可用作資本金。

對于發(fā)行人，中期票據(jù)的資金，主要可以用于補充流動資金、置換銀行貸款、支持項目建設和戰(zhàn)略并購等。

3、PPN

PPN（privateplacementnote），即非公開定向債務工具，是指具有法人資格的非金融企業(yè)，向銀行間市場特定機構投資人發(fā)行債務工具，并在特定機構投資人范圍內(nèi)流通轉(zhuǎn)讓的行為。PPN是由銀行間交易商協(xié)會監(jiān)管，采用注冊制發(fā)行，在簽署定向發(fā)行協(xié)議的投資者之間轉(zhuǎn)讓，對發(fā)行主體無明確財務要求，發(fā)行規(guī)模原則上不超過企業(yè)凈資產(chǎn)的，審批周期約為2-3個月，發(fā)行期限多為5年內(nèi)，對募集資金的用途沒有明確的限制。

大家知道，既然有非公開發(fā)行，那就有公開發(fā)行，公開發(fā)行意味著需要向社會大眾進行信息披露，那么像、城建和航天等的公司信息是需要保密的，那么公開發(fā)行就不可以了。

PPN之所以產(chǎn)生，主要是由于兩個方面，其一，包括航天、等集團不能對外做完全的信息披露；其二，公開發(fā)行對發(fā)行主體的資質(zhì)、信用、信息披露等要求均比較嚴格，很多中小企業(yè)并不能滿足其條件，而私募可以由發(fā)行主體和投資人商量發(fā)行細節(jié)，可為中小企業(yè)“量身定做”。

4、公司債

公司債是指公司依照法定程序發(fā)行、約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價證券。是由證監(jiān)會監(jiān)管的中長期直接品種。承諾于指定到期日向債權人無條件支付票面金額，并于固定期間按期依據(jù)約定利率支付利息。

還有一種常見的再工具比較特殊，是可轉(zhuǎn)換公司債券（可轉(zhuǎn)債）。其特殊之處在于，可轉(zhuǎn)債是一種混合型證券，是公司普通債券和證券期權的組合體，同時兼具債權和股權的特征。可轉(zhuǎn)債的持有人在一定期限內(nèi)，可以按照事先規(guī)定的價格或者轉(zhuǎn)換比例將債券轉(zhuǎn)換為普通，也可以放棄轉(zhuǎn)換權利，持有至債券到期還本付息，獲得固定收益。

5、企業(yè)債

企業(yè)債是由發(fā)改委審批，需要募集資金用于指定的項目建設，發(fā)行規(guī)模不超過企業(yè)凈資產(chǎn)的40%，近3年持續(xù)盈利，年均凈利潤能覆蓋債券1年的利息?？梢栽阢y行間和交易所市場同時流通，一般審核十分嚴格，審核周期長達6個月，發(fā)行期限多為中長期，5年以上。

6、資產(chǎn)支持證券

資產(chǎn)支持證券一般分為由銀監(jiān)會主管的信貸資產(chǎn)證券化、由證監(jiān)會主管的券商專項資產(chǎn)證券化及由交易商協(xié)會主管的資產(chǎn)支持票據(jù)。隨著市場的需求、制度的完善，資產(chǎn)證券化發(fā)展在不斷擴大，由試點逐漸走向常規(guī)。

7、銀行貸款

銀行貸款不用多數(shù)了，它屬于公司的信用貸款，有一些需要質(zhì)押物或擔保人才能放款給你。前幾年，很多銀行甚至進行抽貸，給大量企業(yè)資金鏈造成不小的影響。

8、企業(yè)貸款

企業(yè)貸款是指上市公司跟非金融企業(yè)進行的借款，一般需要質(zhì)押物或擔保人。

（二）股權工具

一般來說，上市公司有五種股權工具，也是常見的方式，分別是：公開增發(fā)、配股、優(yōu)先股、定增以及可轉(zhuǎn)債。從實際操作來說，公開增發(fā)、配股和優(yōu)先股基本上是擺設，實踐中操作很少，因為公開增發(fā)對于投資者而言，和直接二級市場增持在價格上沒啥區(qū)別，而對上市公司來說，發(fā)行條件比其他工具嚴格（如ROE不低于6%）；配股（向原股東發(fā)行新股）對于股東而言（主要是大股東），資金壓力非常大，有點強行的意思，對原股東并不友好；優(yōu)先股的概念很先進但配套制度還不夠健全，優(yōu)先股股東的權益無法保障，對投資者的吸引力有限，有固定收益要求的金融類企業(yè)或資金才會考慮。因此，公開增發(fā)和優(yōu)先股操作的案例屈指可數(shù)，非常少。 

目前上市公司普遍使用的再方式有三種：配股、增發(fā)和可轉(zhuǎn)換債券，在核準制框架下，這三種方式都是由證券公司推薦、中國證監(jiān)會審核、發(fā)行人和主承銷商確定發(fā)行規(guī)模、發(fā)行方式和發(fā)行價格、證監(jiān)會核準等證券發(fā)行制度，這三種再方式有相通的一面，又存在許多差異。我們先來看看各類工具的基本內(nèi)涵。

1、公開發(fā)行

公開發(fā)行是指沒有特定的發(fā)行對象，面向廣大投資者分開推銷的發(fā)行方式。發(fā)行人通過中介機構向不特定的社會公眾廣泛地發(fā)售證券。在公募發(fā)行情況下。所有合法的社會投資者都可以參加認購。公開發(fā)行的不一定要求上市。但是上市必須要求公開發(fā)行。

2、非公開發(fā)行

定向增發(fā)，簡稱定增，法律名稱叫非公開發(fā)行，是指上市公司采取非公開的方式，向特定對象發(fā)行的行為。它是一種方式，就是上市公司通過發(fā)行，邀請投資者來認購，投資者取得上市公司相應數(shù)量的，上市公司拿到錢后就去做各種各樣的事情，比如收購公司，新建廠房或干脆用來補充流動資金等。定向增發(fā)中的“定向“，是指針對特定人群，不是公開的（但是合法的哦），不是阿貓阿狗都可以來參與。增發(fā)就是指把上市公司的數(shù)量增加，變得更多，發(fā)行出去的這么一個過程。如某公司股本1000萬股，做了一次增發(fā)，發(fā)行100萬股，公司股本就增加到1100萬股了。  

定增是上市公司的主要手段之一，也是政策變化多端的一個品類，其中定價政策的變化是市場關注的。定增對象的數(shù)量有限，為滿足需求，每個定增對象的認購金額就不能太小，因此，能夠參與定增基本上都是機構投資者和原有大股東，這增加了定價的難度。定價太低會稀釋現(xiàn)有股份價值，損害原中小股東和散戶利益；定價太高則機構投資者可能就不會有興趣參與。對此，監(jiān)管思路是“折價+鎖定期”。一方面，允許定增價格按照基準價打個折扣；另一方面又要求占了便宜的“大買家”不能短線操作，定增獲得的股份在至少持有了一段時間后才能被賣出。

3、配股

配股是指上市公司根據(jù)公司發(fā)展需要，依照有關法律的規(guī)定和相應的程序，向原股東按其持股比例、以低于市價的某一特定價格配售一定數(shù)量新發(fā)行的行為。配股因其發(fā)行簡便、快捷被上市公司廣泛使用，同時也是我國上市公司早采用的再工具。配股的一個特點是，為了鼓勵股東出價認購，新股的價格是以市價作一定折價處理確定的。原股東可以自行選擇是否配股，但配股后會進行除權處理，股價將向下調(diào)整，若原股東放棄配股，可能會因持倉股數(shù)不變，而股價因調(diào)整下降導致一定損失。由于不涉及新老股東之間利益的平衡，且操作簡單，審批快捷，因此是上市公司為熟悉和得心應手的方式。但隨著管理層對配股資產(chǎn)的要求越來越嚴格，即以現(xiàn)金進行配股，不能用資產(chǎn)進行配股。同時，隨著中國證券市場的不斷發(fā)展和更符合國際慣例，目前將逐步淡出上市公司再的歷史舞臺。

4、可轉(zhuǎn)換債券

可轉(zhuǎn)債，是指公司依法發(fā)行、在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成本公司的公司債券，屬于《證券法》規(guī)定的具有股權性質(zhì)的證券?？赊D(zhuǎn)換債券兼具債權和股權的雙重特點，在其沒有轉(zhuǎn)股之前屬于債權，這比其他兩種更具有靈活性。可轉(zhuǎn)債自發(fā)行結束之日起不少于六個月后方可轉(zhuǎn)換為公司，轉(zhuǎn)股期限由公司根據(jù)可轉(zhuǎn)債的存續(xù)期限及公司財務狀況確定。可轉(zhuǎn)換公司債券的期限短為一年，長為六年。

可轉(zhuǎn)債是上市公司另一重要工具，雖然可轉(zhuǎn)債的付息和還本壓力都非常?。ㄆ泵胬实颓乙话愣紩D(zhuǎn)股），但相對定增，發(fā)行條件更為嚴格（有ROE不低于6%、償債能力等方面的要求），規(guī)模上限偏低（A股84%的上市公司PB超過1.34倍，采用定增工具的規(guī)模更具有優(yōu)勢），在發(fā)行后的會計處理以及信批方面的難度和工作量都非常大，計提的財務費用（以實際利率和攤余成本計算）也對會對業(yè)績造成較大壓力，因此上市公司一般都會優(yōu)先選擇定增，在定增行不通或不適合時，才會進行可轉(zhuǎn)債操作，和定增可以說是一對歡喜冤家，有此消彼長的意思（畢竟資本市場的錢是有限的）。

5、優(yōu)先股

《優(yōu)先股試點管理辦法》：所稱優(yōu)先股是指依照《公司法》，在一般規(guī)定的普通種類股份之外，另行規(guī)定的其他種類股份，其股份持有人優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤和剩余財產(chǎn)，但參與公司決策管理等權利受到限制。上市公司可以發(fā)行優(yōu)先股，非上市公眾公司可以非公開發(fā)行優(yōu)先股。優(yōu)先股股東按照約定的股息率分配股息后，有權同普通股股東一起參加剩余利潤分配的，公司章程應明確優(yōu)先股股東參與剩余利潤分配的比例、條件等事項。