外籍人士在廣州注冊公司后，因戰(zhàn)略調整、業(yè)務重組或優(yōu)化資源配置等需求，可能涉及公司合并或分立。與內資企業(yè)相比，外商投資企業(yè)的合并與分立涉及法律、稅務、外匯、海關等多個部門，流程更為復雜。根據現行規(guī)定，外商投資企業(yè)合并或分立須經公司原審批機關批準并到登記機關辦理有關公司設立、變更或注銷登記。企業(yè)在辦理合并或分立時，應遵守中國法律法規(guī)，遵循自愿、平等和公平競爭的原則，不得損害社會公共利益和債權人的合法權益。

合并與分立的法律定義與基本形式

外商投資企業(yè)的合并與分立，是指依照中國法律在中國境內設立的中外合資經營企業(yè)、具有法人資格的中外合作經營企業(yè)、外資企業(yè)、外商投資股份有限公司之間合并或分立。

合并是指兩個以上公司依照公司法有關規(guī)定，通過訂立協(xié)議而歸并成為一個公司。合并可以采取兩種形式：吸收合并，即一個公司接納其他公司加入，接納方繼續(xù)存在，加入方解散；新設合并，即兩個以上公司合并設立一個新的公司，合并各方解散。

分立是指一個公司依照公司法有關規(guī)定，通過公司Zui高權力機構決議分成兩個以上的公司。分立同樣可以采取兩種形式：存續(xù)分立，即一個公司分離成兩個以上公司，本公司繼續(xù)存在并設立一個以上新的公司；解散分立，即一個公司分解為兩個以上公司，本公司解散并設立兩個以上新的公司。

2026年外資合并分立的政策框架

自2020年《外商投資法》實施以來，外資企業(yè)的組織形式、組織機構及其活動準則，適用《中華人民共和國公司法》的規(guī)定。這意味著外商投資公司的合并分立，在組織形式和責任承擔上，原則上要與《公司法》保持一致。但外資企業(yè)在合并分立時，仍需關注《外商投資準入負面清單》的特別規(guī)定。合并或分立應符合相關規(guī)定，不得導致外國投資者在不允許外商獨資、控股或占主導地位的產業(yè)的公司中獨資、控股或占主導地位。

2026年，廣州市政務服務中心已嚴格落實《經營主體登記文書規(guī)范（2026年版）》《經營主體登記提交材料規(guī)范（2026年版）》兩項新規(guī)，圍繞“精簡材料、規(guī)范業(yè)務、提升能力”推進登記注冊標準化、規(guī)范化。新版規(guī)范已細化公司合并分立等情形的提交材料要求。同時，合并、分立已無需提交公司債務清償或者債務擔保情況說明。

外資企業(yè)合并分立的核心辦理流程

第一階段：內部決議與協(xié)議簽署。公司必須召開Zui高權力機構——董事會或股東會，做出正式的合并或分立決議。決議內容應明確合并各方的名稱、合并形式、債權債務的承繼方案以及股權置換比例等。緊隨決議之后是起草合并或分立協(xié)議。在投資者按照公司合同、章程規(guī)定繳清出資、提供合作條件且實際開始生產、經營之前，公司不得合并或分立。

第二階段：負面清單與行業(yè)準入核查。外資企業(yè)在進行合并或分立時，第一步就是把新業(yè)務范圍與Zui新的《外商投資準入負面清單》做比對。如合并分立涉及負面清單內的限制或禁止領域，須取得行業(yè)主管部門的前置審批。

第三階段：債權人保護與公告程序。公司應當自做出合并或分立決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。未依法履行通知或者公告義務的，可能導致后續(xù)工商變更受阻。

第四階段：審批或備案。公司合并或分立，須經公司原審批機關批準并到登記機關辦理有關公司設立、變更或注銷登記。不涉及負面清單的企業(yè)，實行備案制。如擬合并公司投資總額之和超過原審批機關審批權限的，由具有相應權限的審批機關審批。

第五階段：工商變更、設立或注銷登記。因合并（分立）申請設立、變更或注銷登記的，除按照規(guī)范提交相應登記材料外，還應當提交決議或決定。合并的，還須提交合并各方簽署的合并協(xié)議。合并協(xié)議應包括合并各方的名稱、合并形式、合并后公司的名稱、合并后公司的注冊資本、債權債務承繼方案等。目前廣州已推行“一網通辦”，企業(yè)可通過線上平臺完成相關登記。

第六階段：后續(xù)信息同步更新。合并或分立完成后，應在30日內完成以下信息更新：稅務登記信息變更、銀行賬戶信息更新、外匯登記變更手續(xù)、海關備案信息更新等。合并或分立后存續(xù)或新設的公司，經審批機關、海關和稅務等機關核定，繼續(xù)享受原公司所享受的各項外商投資企業(yè)待遇。

合并分立的稅務處理

稅務處理的核心在于定性：適用一般性稅務處理，還是特殊性稅務處理。

一般性稅務處理即“視同買賣”——合并方按公允價值接收資產，被合并方按清算進行所得稅處理，當期產生稅負。

特殊性稅務處理可實現遞延納稅、計稅基礎平移。適用特殊性稅務處理需同時滿足五大條件：具有合理商業(yè)目的，且不以減少、免除或推遲繳納稅款為主要目的；被收購、合并或分立部分的資產或股權比例符合規(guī)定比例；企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動；股權支付比例不低于85%-
；標的資產或股權占比不低于50%-
。

其他稅種的處理：通過合并、分立等方式將全部或部分實物資產、債權、負債及勞動力一并轉讓時，不屬于增值稅征稅范圍，不征收增值稅。符合條件的公司合并、分立，對合并后、分立后公司承受原公司土地、房屋權屬，免征契稅；對原企業(yè)將房地產轉移、變更到合并后的企業(yè)，暫不征收土地增值稅。

合并分立所需核心材料

根據《經營主體登記提交材料規(guī)范（2026年版）》，因合并（分立）申請設立、變更或注銷登記的，通常需提交以下材料：

決議或決定：合并的提交合并各方公司關于通過合并協(xié)議的決議或決定。

合并協(xié)議（合并適用）：包括合并各方的名稱、合并形式、合并后公司的名稱、合并后公司的注冊資本、債權債務承繼方案等。

公告證明：合并（分立）公告，應當載明合并（分立）各方的名稱。

《公司登記（備案）申請書》 -
。

修改后的公司章程或章程修正案。

營業(yè)執(zhí)照正、副本。

審批機關批準文件（涉及負面清單時）。

外商投資信息報告相關材料：合并分立完成后，企業(yè)股權結構、注冊資本等信息發(fā)生變化，需在法定期限內通過“國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)”進行準確公示。

立華星財務提供的合并分立代辦服務

立華星財務立足廣州本地市場，為外籍人士在廣州注冊公司后的合并與分立提供以下全流程代辦服務：

1. 前期評估與方案制定

根據企業(yè)的股權結構、經營范圍及重組需求，評估適用的合并或分立形式——吸收合并或新設合并、存續(xù)分立或解散分立-

對照《外商投資準入負面清單》核查合并分立后的經營范圍是否合規(guī)，避免因負面清單限制導致方案推倒重來-

明確審批或備案的適用路徑——不涉及負面清單的實行備案制，涉及限制或禁止領域的須取得行業(yè)主管部門前置審批-

針對2025年前設立的老牌外資企業(yè)，提前檢查公司章程和組織機構是否符合《公司法》要求，如不符合需先完成改制-

預估整體辦理周期（通常2至6個月），制定時間節(jié)點規(guī)劃

2. 內部決議與協(xié)議起草

協(xié)助起草股東會或董事會關于合并或分立的決議文件，確保決議內容完整——合并各方的名稱、合并形式、債權債務承繼方案、股權置換比例等-

協(xié)助起草合并協(xié)議或分立方案，確保協(xié)議內容符合中國法律及監(jiān)管部門審查要求-

提醒企業(yè)關注國有資產合規(guī)性——如中方股東涉及國有資產，須經過國有資產監(jiān)督管理機構審批或備案. 債權人保護程序代辦

協(xié)助企業(yè)在決議作出之日起10日內完成債權人書面通知-

協(xié)助企業(yè)在30日內在指定報紙上發(fā)布合并或分立公告-

跟進公告期，確保債權人保護程序完整合規(guī)

4. 審批或備案代辦

不涉及負面清單的企業(yè)：協(xié)助登錄商務部業(yè)務系統(tǒng)統(tǒng)一平臺完成在線備案-

涉及負面清單的企業(yè)：協(xié)助向廣州市商務局或自貿區(qū)管委會提交審批申請，跟進審核進度-

協(xié)助獲取批復或備案回執(zhí)

5. 工商登記代辦

登錄“廣州市開辦企業(yè)一網通平臺”，協(xié)助完成合并或分立的線上申報

整理并提交決議文件、合并協(xié)議、公告證明、章程修正案等全部所需材料

跟進市場監(jiān)管部門審核進度，協(xié)助處理材料補正等事宜

審核通過后協(xié)助領取新營業(yè)執(zhí)照或注銷證明

6. 稅務處理支持

協(xié)助評估適用一般性稅務處理或特殊性稅務處理的條件-

如符合特殊性稅務處理條件，協(xié)助準備相關備案材料并向主管稅務機關提交

協(xié)助完成合并分立后的稅務登記信息變更-

提供增值稅、契稅、土地增值稅等免稅或暫不征收政策的適用指導. 后續(xù)信息同步更新

協(xié)助在30日內完成稅務登記信息變更

協(xié)助辦理銀行賬戶信息更新

協(xié)助辦理外匯登記變更或新設登記手續(xù)-

如企業(yè)已辦理進出口權，協(xié)助辦理海關備案信息更新-

提醒企業(yè)在法定期限內通過“國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)”完成外商投資信息報告的更新-

立華星財務的代辦優(yōu)勢

熟知2026年合并分立Zui新政策。立華星財務持續(xù)跟進廣州公司合并分立政策的Zui新動態(tài)，對《經營主體登記提交材料規(guī)范（2026年版）》中合并分立材料要求的細化規(guī)定-
、無需提交債務清償說明的新規(guī)-
、廣州市政務服務中心對合并分立等高頻難點問題的業(yè)務培訓-
等均具備深入把握。能夠有效協(xié)助外籍客戶規(guī)避因材料不規(guī)范或流程不熟悉導致的辦理延誤。

外資企業(yè)合并分立專項服務經驗。立華星財務在服務外籍人士設立的外商投資企業(yè)方面積累了豐富的實操經驗，熟悉外資企業(yè)合并分立中負面清單合規(guī)審查、商務部門審批與備案的適用條件、外匯登記變更、海關備案變更等特殊環(huán)節(jié)的處理要點。對2025年前設立的外資企業(yè)需先行改制、建立符合《公司法》要求的治理結構等歷史遺留問題有充分了解。

全鏈條服務覆蓋。立華星財務的業(yè)務涵蓋公司注冊、工商變更（含合并分立、增資減資、股權變更、法人變更、地址變更等）、代理記賬、進出口權辦理、出口退稅代辦、外匯登記等多元化領域。外籍人士在完成合并分立后，可直接獲得從工商登記到稅務處理、外匯變更、海關變更的一站式服務支持。

本地化專業(yè)深耕。立華星財務長期扎根廣州，總部位于天河區(qū)核心商圈，對廣州市及各區(qū)市場監(jiān)管部門、商務部門、稅務部門的辦事流程、窗口要求及“一網通平臺”系統(tǒng)操作具備深入把握。對廣州市政務服務中心在合并分立等事項上的審查標準與材料要求有充分了解。

合規(guī)導向的服務理念。立華星財務注重將合并分立與企業(yè)長期合規(guī)經營相結合。在協(xié)助辦理合并分立的同時提醒客戶關注債權人保護的法定時限（10日內通知、30日內公告）、特殊性稅務處理的備案要求（工商變更后30日內）、合并或分立后存續(xù)或新設公司繼續(xù)享受原外商投資企業(yè)待遇的核定程序等關鍵事項。

外籍人士在廣州注冊公司后，合并與分立是企業(yè)優(yōu)化架構、整合資源的重要方式，但也是涉及法律、稅務、工商、外匯、海關等多個部門的復雜工程。從內部決議、債權人保護、審批備案、工商登記到稅務處理及后續(xù)多部門信息同步更新，環(huán)環(huán)相扣。立華星財務以本地化深耕的專業(yè)能力與全鏈條服務體系，為外籍人士在廣州注冊公司后的合并與分立提供一站式代辦支持，助力外籍投資者合規(guī)、高效地完成企業(yè)重組。