卡魯瑪水電站位于烏干達(dá)北部白尼羅河上，由中國進(jìn)出口銀行參與融資、中國水利水電建設(shè)集團(tuán)公司(以下簡稱“中國水電”)承建，設(shè)計總裝機(jī)容量600兆瓦，項目建設(shè)主要包括大壩、水道系統(tǒng)、地下廠房以及配套電力輸出工程。今年初，卡魯瑪水電站Zui后一臺機(jī)組成功并網(wǎng)發(fā)電，標(biāo)志著烏干達(dá)Zui大水電站全部機(jī)組實現(xiàn)投產(chǎn)，為烏干達(dá)經(jīng)濟(jì)發(fā)展注入綠色動能。越來越多的企業(yè)順應(yīng)“一帶一路”發(fā)展，做境外的生意。今天，我們就來深度剖析境外投資備案的那些事兒，為您揭開其神秘面紗，助您輕松跨越投資門檻，開啟全球布局的新篇章！小編今日開篇就對辦理的填報指南做詳細(xì)的分析。

一、境外投資項目備案表填報指南

　　根據(jù)《企業(yè)境外投資管理辦法》有關(guān)規(guī)定，備案管理的范圍是投資主體直接開展的非敏感類項目，也即涉及投資主體直接投入資產(chǎn)、權(quán)益或提供融資、擔(dān)保的非敏感類項目，投資主體應(yīng)當(dāng)通過網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)向備案機(jī)關(guān)提交項目備案表并附具有關(guān)文件。投資主體在填報項目備案表時，如果擬開展的項目不涉及有關(guān)內(nèi)容的，可以在“投資主體認(rèn)為需要說明的事項”中作出合理、充分的說明后不再填報。投資主體通過網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)提交附件的，應(yīng)提交有關(guān)文件的原件掃描件;通過紙質(zhì)材料申報的，應(yīng)提交有關(guān)文件的原件或復(fù)印件(加蓋單位公章)。項目實際情況特殊，難以提供有關(guān)附件的，投資主體應(yīng)提供替代性材料，或者作出合理、充分的說明。除“附件清單”明確要求的附件之外，投資主體自主認(rèn)為需要提交的材料，可以作為項目備案表附件一并提交。

　　(一)關(guān)于項目名稱

　　“項目名稱”：一般應(yīng)包括投資主體、投資目的地和反映主要投資內(nèi)容的關(guān)鍵詞。比如：A在甲國新建玩具制造廠項目、A并購甲國B企業(yè)50%股權(quán)項目。

　　(二)關(guān)于投資主體情況

　　1、項目涉及多個投資主體的，按出資額大小逐一填寫各投資主體有關(guān)信息。

　　2、“企業(yè)名稱”“信用代碼”“注冊地址”“注冊資本”“成立日期”“企業(yè)類型”“經(jīng)營范圍”等信息：以投資主體營業(yè)執(zhí)照或類似文件為準(zhǔn)。

　　3、“近兩年信用情況”：投資主體及其控股股東(或普通合伙人)直至其Zui終實際控制人的近兩年信用情況。包括投資主體及其控股股東(或普通合伙人)直至其Zui終實際控制人是否被列入境外投資違法違規(guī)行為記錄、企業(yè)經(jīng)營異常名錄、嚴(yán)重違法失信企業(yè)名單、全國法院失信被執(zhí)行人名單、重大稅收違法案件當(dāng)事人名單等(如被列入，則進(jìn)一步說明有關(guān)情況)。比如：某項目的投資主體是境內(nèi)公司制企業(yè)A。A的股東包括A1(控股股東)及B1。A1是境內(nèi)公司制企業(yè)，其控股股東是自然人A2;B1是境內(nèi)公司制企業(yè)，其控股股東是自然人B2。按照“逐層穿透”的原則，申報單位應(yīng)填報A、A1、A2的統(tǒng)一社會信用代碼(如有)和近兩年信用情況。

　　4、“總資產(chǎn)”“凈資產(chǎn)”“主營業(yè)務(wù)收入”“凈利潤”等信息：以投資主體Zui新經(jīng)審計的財務(wù)報表為準(zhǔn)。

　　(三)關(guān)于投資主體控制且本項目涉及的境外企業(yè)情況

　　如果項目不僅涉及投資主體直接投入資產(chǎn)、權(quán)益或提供融資、擔(dān)保等，還涉及投資主體通過其控制的境外企業(yè)投入資產(chǎn)、權(quán)益或提供融資、擔(dān)保的，則說明該境外企業(yè)情況。比如：A是境內(nèi)企業(yè)，a是A控制的境外企業(yè)。某項目的內(nèi)容是收購價值3億美元的境外資產(chǎn)(Zui終收購協(xié)議為3億美元)。A投入自有資金2億美元(視為A直接為項目投入2億美元)，a投入自有資金1億美元(視為A通過其控制的境外企業(yè)a為項目投入1億美元)。則該項目中方投資額為3億美元，在該項目備案表中，“投資主體情況”一欄應(yīng)填寫A的情況，“投資主體控制且本項目涉及的境外企業(yè)”一欄應(yīng)填寫a的情況。需要說明的該境外企業(yè)情況主要包括：

　　1、基本信息。包括企業(yè)名稱、注冊地、經(jīng)營范圍、注冊資本等信息，以境外企業(yè)有關(guān)注冊登記文件(如成立證書)為準(zhǔn)。

　　2、股權(quán)結(jié)構(gòu)。前五大股東(境外企業(yè)為合伙制企業(yè)的，則為普通合伙人和前五大有限合伙人)的基本情況(名稱、國籍或注冊地、持股比例等)。

　　3、投資主體和境外企業(yè)的控制關(guān)系。比如：投資主體以何種方式控制該境外企業(yè)。

　　4、經(jīng)營情況。近兩年主要業(yè)務(wù)情況，資產(chǎn)、負(fù)債、收入、利潤等主要財務(wù)指標(biāo)。

　　5、近兩年是否受到所在地行政、刑事處罰(如有，則進(jìn)一步說明有關(guān)情況)。

　　(四)關(guān)于投資地點

　　1、“直接目的地”：在境外新建或并購的第一層級企業(yè)所在地。

　　2、“Zui終目的地”：在境外新建或并購的Zui終層級企業(yè)所在地，一般是投資Zui終用于項目建設(shè)或企業(yè)經(jīng)營的所在地。在并購項目中，Zui終目的地一般指被收購企業(yè)的注冊地;如果被收購企業(yè)主要資產(chǎn)所在地或主要業(yè)務(wù)運營地與其注冊地不一致的，應(yīng)在“投資主體認(rèn)為需要說明的事項”中予以說明。根據(jù)項目實際情況，“直接目的地”和“Zui終目的地”可以相同或不同。

　　3、“其他有關(guān)國家和地區(qū)”：并非直接目的地或Zui終目的地，但與本項目密切相關(guān)的國家和地區(qū)。比如：境內(nèi)企業(yè)A在甲國設(shè)立企業(yè)a，由a在乙國設(shè)立企業(yè)b，再由b和出售方簽署關(guān)于收購丙國企業(yè)股權(quán)的協(xié)議，則該項投資的直接目的地為甲國，Zui終目的地為丙國，其他有關(guān)國家和地區(qū)為乙國。

　　4、下拉菜單中沒有相關(guān)國家或地區(qū)的，選擇“其他”。

　　(五)關(guān)于投資行業(yè)領(lǐng)域

　　1、根據(jù)項目主要內(nèi)容填寫行業(yè)領(lǐng)域。項目橫跨多個行業(yè)領(lǐng)域的，以實際投資占比Zui大的為準(zhǔn)。

　　2、凡是項目內(nèi)容涉及敏感行業(yè)的，不論有關(guān)內(nèi)容在中方投資額中占比多少，均應(yīng)履行核準(zhǔn)手續(xù)而非備案手續(xù)。

　　(六)關(guān)于投資方式

　　1、根據(jù)項目實際情況，選擇“新建”“并購”“增資”或“其他”。

　　2、項目涉及多種投資方式的，以Zui主要的方式為準(zhǔn)。比如：某項目的實質(zhì)內(nèi)容為投資主體A并購境外企業(yè)B的部分股權(quán)，其中一個環(huán)節(jié)是A在境外新建特殊目的公司C，則該項目的主要投資方式為并購而非新建。

　　(七)關(guān)于項目背景情況

　　1、“項目必要性”：包括項目與投資主體發(fā)展戰(zhàn)略的關(guān)系、與投資主體國內(nèi)外業(yè)務(wù)的關(guān)系、項目對投資主體的意義等。

　　2、“前期已經(jīng)開展的工作情況”：包括盡職調(diào)查、可行性研究、對外談判、投資決策等情況。

　　3、“項目涉及的審批情況”：包括項目涉及的國內(nèi)外政府審批(如外資國家安全審查、市場準(zhǔn)入、反壟斷審查等)及有關(guān)審批的進(jìn)展情況。

　　(八)關(guān)于項目主要內(nèi)容和規(guī)模

　　1、新建類項目一般應(yīng)闡述建設(shè)內(nèi)容和規(guī)模、配套條件落實情況等。

　　(1)建設(shè)內(nèi)容和規(guī)模：包括建設(shè)地點、建設(shè)內(nèi)容、建設(shè)規(guī)模、工程技術(shù)方案、建設(shè)期限和進(jìn)度安排、主要產(chǎn)品規(guī)模和目標(biāo)市場等;涉及資源開發(fā)的，應(yīng)說明可開發(fā)資源量、品位、中方可獲得的權(quán)益資源量及開發(fā)方案等。

　　(2)配套條件落實情況：包括項目用工、用地、用料情況及安排，道路、鐵路、港口、能源供應(yīng)等相關(guān)基礎(chǔ)設(shè)施配套情況及安排;項目是否滿足所在地技術(shù)、環(huán)保、能耗、安全等標(biāo)準(zhǔn)要求。

　　(3)項目主要內(nèi)容是新建境外企業(yè)(如新注冊成立境外子公司或合資企業(yè)等)，且尚不涉及新建生產(chǎn)線、并購資產(chǎn)等其他投資活動的，應(yīng)說明擬建立的境外企業(yè)名稱、注冊地、注冊資本、法定代表人(如有)、類型、經(jīng)營范圍等基本情況，對于配套條件落實情況的說明可以適當(dāng)簡化或省略。

　　2、并購類項目一般應(yīng)闡述收購標(biāo)的情況和收購方案。

　　(1)收購標(biāo)的情況。股權(quán)收購類項目應(yīng)包括被收購企業(yè)名稱、注冊地、注冊資本、法定代表人(如有)、類型、經(jīng)營范圍等基本信息;主要股東名稱、國籍或注冊地、持股比例等基本情況;主要資產(chǎn)分布(行業(yè)領(lǐng)域和所在地)、生產(chǎn)經(jīng)營情況、財務(wù)狀況;上市情況及Zui新股市表現(xiàn)(如有);被收購企業(yè)及其產(chǎn)品、技術(shù)、品牌等在同行業(yè)所處地位等。資產(chǎn)收購類項目應(yīng)包括被收購資產(chǎn)的構(gòu)成和分布(行業(yè)領(lǐng)域和所在地)，資產(chǎn)所有者基本情況(主要所有者名稱、國籍或注冊地、持有比例等)，專業(yè)中介機(jī)構(gòu)確定的評估價或估值(如有)等。

　　(2)收購方案。包括收購標(biāo)的、收購價格(說明估值定價方法及主要參數(shù))、實施主體、交易方式、進(jìn)度安排等情況，以及收購標(biāo)的在收購前和收購后的追溯至Zui終實際控制人的股權(quán)架構(gòu)圖(可作為附件提交;股權(quán)架構(gòu)圖難以追溯至Zui終實際控制人的，投資主體應(yīng)作出合理、充分的說明)。

　　3、以上是對填寫內(nèi)容及深度的一般要求，核心是要求投資主體闡明項目的實質(zhì)內(nèi)容。如果擬開展的項目不涉及其中有關(guān)內(nèi)容，可以不作闡述，但不得故意隱瞞項目實質(zhì)內(nèi)容，特別是涉及敏感國家和地區(qū)、敏感行業(yè)的內(nèi)容。

　　(九)關(guān)于項目總投資額

根據(jù)項目實際情況填寫總投資額。比如：境內(nèi)企業(yè)A和境外企業(yè)B聯(lián)合收購境外企業(yè)C價值4億美元的股權(quán)，且A和B沒有控制關(guān)系，A的實際控制人為境內(nèi)自然人甲，B的實際控制人為境外自然人乙。A出資2億美元，B出資2億美元。則項目總投資額為4億美元，中方投資額為2億美元。

二、境外投資備案需要什么條件?

　　根據(jù)港企通的境外投資ODI備案實際辦理經(jīng)驗，大部分企業(yè)基本滿足以下4個申請條件便可以通過審核：

　　1、符合“境外投資”定義：

　　境內(nèi)企業(yè)通過新設(shè)、并購及其他方式在境外擁有非金融企業(yè)或取得非金融企業(yè)的所有權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)及其他權(quán)益的行為;

　　2、主體和成立時間要求：

　　主體需要為我國境內(nèi)依法成立的企業(yè)。但是成立時間不滿一年的企業(yè)，無法提供完整的經(jīng)審計的財務(wù)報表的，一般無法通過審批部門的核準(zhǔn)或備案;

　　3、股東背景、資金來源、投資真實性：

　　無法具體說明境內(nèi)股東或合伙人背景、資金來源(例如：自有資金、銀行貸款、以募集資金等合規(guī)方式獲取的資金)以及境外投資項目真實性的，很難通過審查;

　　4、財務(wù)要求：

Zui近一年獨立第三方會計事務(wù)所出具的審計報告不能出現(xiàn)虧損;凈資產(chǎn)回報率高于5%，同時資產(chǎn)負(fù)債率低于70%;

三、不做境外投資備案(ODI)有什么影響？

（一）法律層面

未取得核準(zhǔn)文件或備案通知書而擅自實施投資的，將面臨法律制裁，包括被責(zé)令中止或停止投資活動、限期改正，并可能構(gòu)成犯罪而依法追究刑事責(zé)任。同時，未按照規(guī)定完成ODI備案的企業(yè)可能面臨高額罰款，甚至在某些情況下，未備案的境外投資項目可能面臨資產(chǎn)被凍結(jié)或強制清退的風(fēng)險。

（二）財務(wù)層面

未進(jìn)行ODI備案的企業(yè)，其投資資金將無法通過銀行順利匯出，無法完成投資工作，同時境外公司的利潤分紅等也無法通過銀行渠道匯回國內(nèi)。這將嚴(yán)重影響企業(yè)的資金運作效率，甚至可能造成資金鏈斷裂。

（三）信譽及運營層面

未進(jìn)行ODI備案的企業(yè)將失去信譽，影響企業(yè)的品牌形象和市場地位，降低企業(yè)的融資能力和市場競爭力。同時，未備案的境外投資項目在審批、建設(shè)、運營等各個環(huán)節(jié)都可能受到阻礙，增加項目的不確定性和風(fēng)險。此外，未備案的企業(yè)在與其他國家進(jìn)行經(jīng)濟(jì)合作時將受到諸多限制，影響企業(yè)的國際化進(jìn)程和全球戰(zhàn)略布局。如果境外子公司需要返程投資回大陸，但未辦理境外投資備案手續(xù)，也將無法完成返程投資。同時，未備案的企業(yè)可能無法進(jìn)行內(nèi)保外貸等金融操作。

　　星點可以幫你做的：

　　1、對外投資方案的設(shè)計與評估

　　2、全程指導(dǎo)準(zhǔn)備規(guī)范性材料(公司章程、董事會決議、真實性承諾、股權(quán)架構(gòu)、資金證明等)

　　3、編制盡職調(diào)查報告、前期工作落實情況說明(包括可研報告、投資資金來源及說明、投資環(huán)境分析、盡職調(diào)查等內(nèi)容)、投資項目說明、備案表等境外投資申報文件

4、在發(fā)改委、商務(wù)部門提交書面和系統(tǒng)的資料，協(xié)助完成外匯管理局的登記手續(xù)Zui終可以拿到：商務(wù)部企業(yè)境外投資證書、發(fā)改委備案通知書。

行業(yè)咨詢：卡魯瑪水電站全部機(jī)組并網(wǎng)發(fā)電后，烏干達(dá)全國電力裝機(jī)總量將由1278兆瓦提升至1878兆瓦，增加近50%，每年將節(jié)約原煤約131萬噸、減少二氧化碳排放348萬噸，為烏干達(dá)提供源源不斷的綠色能源。項目業(yè)主代表、烏干達(dá)國家電力公司項目經(jīng)理保羅·圖姆維內(nèi)表示，卡魯瑪水電站為烏干達(dá)工業(yè)發(fā)展提供新的契機(jī)。烏干達(dá)是世界人均電力消費Zui低的國家之一，全國只有15%左右的人口使用國家電網(wǎng)電力。據(jù)烏干達(dá)政府統(tǒng)計，卡魯瑪水電站投產(chǎn)后，烏干達(dá)電價降低了17.5%，更多人能夠負(fù)擔(dān)得起電費。烏干達(dá)總統(tǒng)穆塞韋尼多次視察項目，他表示：“卡魯瑪水電站極大提升烏干達(dá)發(fā)電能力，加快工業(yè)化步伐，進(jìn)而吸引更多外國投資者?！?/p>