在“引進(jìn)來”蹄疾步穩(wěn)的同時(shí)，“走出去”步伐加快，熱度升溫。作為各類資管機(jī)構(gòu)配置海外資產(chǎn)的重要路徑，合格境內(nèi)機(jī)構(gòu)投資者(QDII)制度是一項(xiàng)重要的資本“走出去”制度，為境內(nèi)機(jī)構(gòu)拓展國際化業(yè)務(wù)提供了機(jī)遇。7月16日，華泰柏瑞南方東英沙特阿拉伯ETF(QDII)和南方基金南方東英沙特阿拉伯ETF(QDII)分別于上交所和深交所上市交易，市場配置熱情高漲。Wind數(shù)據(jù)顯示，截至當(dāng)日收盤，兩只沙特ETF均漲停。今日小編就根據(jù)實(shí)際辦理境外投資備案手續(xù)情況對(duì)流程一步步解析，建議點(diǎn)贊收藏。

　　一、境外投資備案(ODI)概述

　　境外投資備案(ODI)，全稱為中華人民境外投資備案，是指中華人民共和國境內(nèi)依法設(shè)立的企業(yè)通過新設(shè)、并購及其他方式在境外擁有非金融企業(yè)或取得既有非金融企業(yè)所有權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)及其他權(quán)益的行為。簡而言之，國內(nèi)企業(yè)在進(jìn)行境外投資，如新設(shè)公司、新建項(xiàng)目或并購股權(quán)，涉及直接或間接獲得境外公司的所有權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營管理等時(shí)，都需要進(jìn)行境外投資備案(ODI)。需要注意的是，若企業(yè)境外投資涉及敏感國家和地區(qū)或敏感行業(yè)，還需實(shí)行核準(zhǔn)管理。此外，境外投資備案(ODI)僅針對(duì)設(shè)立的境外企業(yè)，境內(nèi)企業(yè)設(shè)置的空殼公司及境外企業(yè)的二次投資行為均不在審核范圍。

　　二、為何要進(jìn)行ODI備案?

　　ODI備案不僅作為企業(yè)境外投資或境外上市的合規(guī)途徑之一，還能為企業(yè)帶來諸多便利和優(yōu)勢(shì)。備案成功后，企業(yè)能夠合法合規(guī)地完成境內(nèi)資金出境，并確保后續(xù)境外資金順利返程回國。同時(shí)，打通境內(nèi)外資產(chǎn)流通的合法渠道，有助于境內(nèi)外企業(yè)優(yōu)化資源配置，更好地助力企業(yè)境外上市。此外，新設(shè)立的境外企業(yè)還能享受稅收優(yōu)惠，降低運(yùn)營成本。

　　三、需要做境外投資備案(ODI)的情況

　　1、成立海外子公司開展業(yè)務(wù)并注資。

　　2、海外上市(紅籌/VIE架構(gòu)搭建)。

　　3、個(gè)人、企業(yè)稅務(wù)統(tǒng)籌。

　　4、跨境電商業(yè)務(wù)開展。

　　5、離岸投資等。

　　四、境外投資備案的條件

　　根據(jù)實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，大部分企業(yè)需要滿足以下四個(gè)條件即可辦理境外投資備案：

　　1、符合“境外投資”定義，即境內(nèi)企業(yè)通過新設(shè)、并購及其他方式在境外擁有非金融企業(yè)或取得其所有權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)及其他權(quán)益的行為。

　　2、主體和成立時(shí)間要求：主體需為我國境內(nèi)依法成立的企業(yè)，且成立時(shí)間需滿一年，以提供完整的經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表。

　　3、股東背景、資金來源、投資真實(shí)性要求：需具體說明境內(nèi)股東或合伙人背景、資金來源以及境外投資項(xiàng)目的真實(shí)性。

　　4、財(cái)務(wù)要求：Zui近一年的審計(jì)報(bào)告需由獨(dú)立第三方會(huì)計(jì)事務(wù)所出具，且不能出現(xiàn)虧損;凈資產(chǎn)回報(bào)率高于5%，同時(shí)資產(chǎn)負(fù)債率低于70%。

　　五、中國香港公司在境外投資備案中的應(yīng)用場景

　　中國香港作為全球唯一一個(gè)集合中國優(yōu)勢(shì)和環(huán)球優(yōu)勢(shì)于一身的城市，是大部分中國企業(yè)出海的地。在實(shí)施ODI對(duì)外直接投資備案時(shí)，企業(yè)需要提供Zui終投資地。以下是中國香港公司在境外投資備案中的幾個(gè)應(yīng)用場景：

　　1、境內(nèi)母公司控股成立境外子公司，并向子公司打投資款時(shí)，銀行要求出具相關(guān)ODI證書。

　　2、中國香港子公司利潤匯款回到境內(nèi)母公司，結(jié)匯時(shí)要求境內(nèi)母公司出具相關(guān)ODI證書。

　　3、成立外商投資企業(yè)，開設(shè)資金本賬戶時(shí)，銀行要求股權(quán)穿透至自然人，若涉及大陸企業(yè)，該大陸企業(yè)需要辦理相關(guān)ODI證書。

　　4、中國香港公司開設(shè)境內(nèi)NRA賬戶，銀行要求股權(quán)穿透至自然人，若涉及大陸企業(yè)，該大陸企業(yè)需要辦理相關(guān)ODI證書。

　　六、境外投資備案常見問題

　　1、境內(nèi)企業(yè)A此前辦理了項(xiàng)目備案，但目前該項(xiàng)目因商業(yè)原因中止，企業(yè)A應(yīng)履行什么手續(xù)?

　　答：企業(yè)可以提交項(xiàng)目情況報(bào)告，將有關(guān)情況告知備案機(jī)關(guān)。若資金已經(jīng)匯出境外，建議企業(yè)按照外匯管理部門有關(guān)規(guī)定履行有關(guān)手續(xù)。

　　2、對(duì)項(xiàng)目所需前期費(fèi)用(包括履約保證金、保函手續(xù)費(fèi)、中介服務(wù)費(fèi)、資源勘探費(fèi)等)規(guī)模較大的，投資主體可以按11號(hào)令第十三條、第十四條規(guī)定對(duì)項(xiàng)目前期費(fèi)用提出核準(zhǔn)、備案申請(qǐng)。該類情形下，企業(yè)需要提交哪些材料?

　　答：企業(yè)申請(qǐng)項(xiàng)目前期費(fèi)用核準(zhǔn)、備案的，申報(bào)材料與一般項(xiàng)目核準(zhǔn)、備案的申報(bào)材料要求一致，企業(yè)可查閱11號(hào)令和配套格式文本。投入前期費(fèi)用時(shí)無法取得的文件，企業(yè)做出合理、充分說明后可不提供。例如，企業(yè)A擬開展可行性研究或資源勘探，不涉及簽署投資協(xié)議。企業(yè)A對(duì)該情況作出合理、充分的說明后，可以不提供該項(xiàng)材料。

　　3、境內(nèi)自然人在境外設(shè)立企業(yè)或開展其他境外投資項(xiàng)目，是否適用11號(hào)令?

　　答:根據(jù)11號(hào)令第六十三條，境內(nèi)自然人直接對(duì)境外開展投資不適用11號(hào)令，境內(nèi)自然人通過其控制的境外企業(yè)或中國香港、中國澳門、中國臺(tái)灣地區(qū)企業(yè)對(duì)境外開展投資的，參照11號(hào)令執(zhí)行。

　　4、境內(nèi)企業(yè)設(shè)立時(shí)間未滿一年，尚未有經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表，企業(yè)應(yīng)如何提交有關(guān)材料?

　　答：根據(jù)11號(hào)令配套格式文本要求，“投資主體成立時(shí)間較短、無法提供經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表的，應(yīng)提供投資主體控股股東、普通合伙人或?qū)嶋H控制人Zui新經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表”。11號(hào)令配套格式文本同時(shí)要求投資主體提供追溯至Zui終實(shí)際控制人的投資主體股權(quán)架構(gòu)圖，投資主體及其控股股東(或普通合伙人)直至其Zui終實(shí)際控制人的近兩年信用情況。信用情況包括投資主體及其控股股東(或普通合伙人)直至其Zui終實(shí)際控制人是否被列入境外投資違法違規(guī)行為記錄、企業(yè)經(jīng)營異常名錄、嚴(yán)重違法失信企業(yè)名單、全國法院失信被執(zhí)行人名單、重大稅收違法案件當(dāng)事人名單等。核準(zhǔn)、備案機(jī)關(guān)可根據(jù)企業(yè)提供的上述材料及項(xiàng)目情況進(jìn)行真實(shí)性合規(guī)性審核。

　　七、境外投資項(xiàng)目備案表填報(bào)指南

　　根據(jù)《企業(yè)境外投資管理辦法》有關(guān)規(guī)定，備案管理的范圍是投資主體直接開展的非敏感類項(xiàng)目，也即涉及投資主體直接投入資產(chǎn)、權(quán)益或提供融資、擔(dān)保的非敏感類項(xiàng)目，投資主體應(yīng)當(dāng)通過網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)向備案機(jī)關(guān)提交項(xiàng)目備案表并附具有關(guān)文件。投資主體在填報(bào)項(xiàng)目備案表時(shí)，如果擬開展的項(xiàng)目不涉及有關(guān)內(nèi)容的，可以在“投資主體認(rèn)為需要說明的事項(xiàng)”中作出合理、充分的說明后不再填報(bào)。投資主體通過網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)提交附件的，應(yīng)提交有關(guān)文件的原件掃描件;通過紙質(zhì)材料申報(bào)的，應(yīng)提交有關(guān)文件的原件或復(fù)印件(加蓋單位公章)。項(xiàng)目實(shí)際情況特殊，難以提供有關(guān)附件的，投資主體應(yīng)提供替代性材料，或者作出合理、充分的說明。除“附件清單”明確要求的附件之外，投資主體自主認(rèn)為需要提交的材料，可以作為項(xiàng)目備案表附件一并提交。

　　(一)關(guān)于項(xiàng)目名稱

　　“項(xiàng)目名稱”：一般應(yīng)包括投資主體、投資目的地和反映主要投資內(nèi)容的關(guān)鍵詞。比如：A在甲國新建玩具制造廠項(xiàng)目、A并購甲國B企業(yè)50%股權(quán)項(xiàng)目。

　　(二)關(guān)于投資主體情況

　　1、項(xiàng)目涉及多個(gè)投資主體的，按出資額大小逐一填寫各投資主體有關(guān)信息。

　　2、“企業(yè)名稱”“信用代碼”“注冊(cè)地址”“注冊(cè)資本”“成立日期”“企業(yè)類型”“經(jīng)營范圍”等信息：以投資主體營業(yè)執(zhí)照或類似文件為準(zhǔn)。

　　3、“近兩年信用情況”：投資主體及其控股股東(或普通合伙人)直至其Zui終實(shí)際控制人的近兩年信用情況。包括投資主體及其控股股東(或普通合伙人)直至其Zui終實(shí)際控制人是否被列入境外投資違法違規(guī)行為記錄、企業(yè)經(jīng)營異常名錄、嚴(yán)重違法失信企業(yè)名單、全國法院失信被執(zhí)行人名單、重大稅收違法案件當(dāng)事人名單等(如被列入，則進(jìn)一步說明有關(guān)情況)。比如：某項(xiàng)目的投資主體是境內(nèi)公司制企業(yè)A。A的股東包括A1(控股股東)及B1。A1是境內(nèi)公司制企業(yè)，其控股股東是自然人A2;B1是境內(nèi)公司制企業(yè)，其控股股東是自然人B2。按照“逐層穿透”的原則，申報(bào)單位應(yīng)填報(bào)A、A1、A2的統(tǒng)一社會(huì)信用代碼(如有)和近兩年信用情況。

　　4、“總資產(chǎn)”“凈資產(chǎn)”“主營業(yè)務(wù)收入”“凈利潤”等信息：以投資主體Zui新經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表為準(zhǔn)。

　　(三)關(guān)于投資主體控制且本項(xiàng)目涉及的境外企業(yè)情況

　　如果項(xiàng)目不僅涉及投資主體直接投入資產(chǎn)、權(quán)益或提供融資、擔(dān)保等，還涉及投資主體通過其控制的境外企業(yè)投入資產(chǎn)、權(quán)益或提供融資、擔(dān)保的，則說明該境外企業(yè)情況。比如：A是境內(nèi)企業(yè)，a是A控制的境外企業(yè)。某項(xiàng)目的內(nèi)容是收購價(jià)值3億美元的境外資產(chǎn)(Zui終收購協(xié)議為3億美元)。A投入自有資金2億美元(視為A直接為項(xiàng)目投入2億美元)，a投入自有資金1億美元(視為A通過其控制的境外企業(yè)a為項(xiàng)目投入1億美元)。則該項(xiàng)目中方投資額為3億美元，在該項(xiàng)目備案表中，“投資主體情況”一欄應(yīng)填寫A的情況，“投資主體控制且本項(xiàng)目涉及的境外企業(yè)”一欄應(yīng)填寫a的情況。需要說明的該境外企業(yè)情況主要包括：

　　1、基本信息。包括企業(yè)名稱、注冊(cè)地、經(jīng)營范圍、注冊(cè)資本等信息，以境外企業(yè)有關(guān)注冊(cè)登記文件(如成立證書)為準(zhǔn)。

　　2、股權(quán)結(jié)構(gòu)。前五大股東(境外企業(yè)為合伙制企業(yè)的，則為普通合伙人和前五大有限合伙人)的基本情況(名稱、國籍或注冊(cè)地、持股比例等)。

　　3、投資主體和境外企業(yè)的控制關(guān)系。比如：投資主體以何種方式控制該境外企業(yè)。

　　4、經(jīng)營情況。近兩年主要業(yè)務(wù)情況，資產(chǎn)、負(fù)債、收入、利潤等主要財(cái)務(wù)指標(biāo)。

　　5、近兩年是否受到所在地行政、刑事處罰(如有，則進(jìn)一步說明有關(guān)情況)。

　　(四)關(guān)于投資地點(diǎn)

　　1、“直接目的地”：在境外新建或并購的第一層級(jí)企業(yè)所在地。

　　2、“Zui終目的地”：在境外新建或并購的Zui終層級(jí)企業(yè)所在地，一般是投資Zui終用于項(xiàng)目建設(shè)或企業(yè)經(jīng)營的所在地。在并購項(xiàng)目中，Zui終目的地一般指被收購企業(yè)的注冊(cè)地;如果被收購企業(yè)主要資產(chǎn)所在地或主要業(yè)務(wù)運(yùn)營地與其注冊(cè)地不一致的，應(yīng)在“投資主體認(rèn)為需要說明的事項(xiàng)”中予以說明。根據(jù)項(xiàng)目實(shí)際情況，“直接目的地”和“Zui終目的地”可以相同或不同。

　　3、“其他有關(guān)國家和地區(qū)”：并非直接目的地或Zui終目的地，但與本項(xiàng)目密切相關(guān)的國家和地區(qū)。比如：境內(nèi)企業(yè)A在甲國設(shè)立企業(yè)a，由a在乙國設(shè)立企業(yè)b，再由b和出售方簽署關(guān)于收購丙國企業(yè)股權(quán)的協(xié)議，則該項(xiàng)投資的直接目的地為甲國，Zui終目的地為丙國，其他有關(guān)國家和地區(qū)為乙國。

　　4、下拉菜單中沒有相關(guān)國家或地區(qū)的，選擇“其他”。

　　(五)關(guān)于投資行業(yè)領(lǐng)域

　　1、根據(jù)項(xiàng)目主要內(nèi)容填寫行業(yè)領(lǐng)域。項(xiàng)目橫跨多個(gè)行業(yè)領(lǐng)域的，以實(shí)際投資占比Zui大的為準(zhǔn)。

　　2、凡是項(xiàng)目內(nèi)容涉及敏感行業(yè)的，不論有關(guān)內(nèi)容在中方投資額中占比多少，均應(yīng)履行核準(zhǔn)手續(xù)而非備案手續(xù)。

　　(六)關(guān)于投資方式

　　1、根據(jù)項(xiàng)目實(shí)際情況，選擇“新建”“并購”“增資”或“其他”。

　　2、項(xiàng)目涉及多種投資方式的，以Zui主要的方式為準(zhǔn)。比如：某項(xiàng)目的實(shí)質(zhì)內(nèi)容為投資主體A并購境外企業(yè)B的部分股權(quán)，其中一個(gè)環(huán)節(jié)是A在境外新建特殊目的公司C，則該項(xiàng)目的主要投資方式為并購而非新建。

　　(七)關(guān)于項(xiàng)目背景情況

　　1、“項(xiàng)目必要性”：包括項(xiàng)目與投資主體發(fā)展戰(zhàn)略的關(guān)系、與投資主體國內(nèi)外業(yè)務(wù)的關(guān)系、項(xiàng)目對(duì)投資主體的意義等。

　　2、“前期已經(jīng)開展的工作情況”：包括盡職調(diào)查、可行性研究、對(duì)外談判、投資決策等情況。

　　3、“項(xiàng)目涉及的審批情況”：包括項(xiàng)目涉及的國內(nèi)外政府審批(如外資國家安全審查、市場準(zhǔn)入、反壟斷審查等)及有關(guān)審批的進(jìn)展情況。

　　(八)關(guān)于項(xiàng)目主要內(nèi)容和規(guī)模

　　1、新建類項(xiàng)目一般應(yīng)闡述建設(shè)內(nèi)容和規(guī)模、配套條件落實(shí)情況等。

　　(1)建設(shè)內(nèi)容和規(guī)模：包括建設(shè)地點(diǎn)、建設(shè)內(nèi)容、建設(shè)規(guī)模、工程技術(shù)方案、建設(shè)期限和進(jìn)度安排、主要產(chǎn)品規(guī)模和目標(biāo)市場等;涉及資源開發(fā)的，應(yīng)說明可開發(fā)資源量、品位、中方可獲得的權(quán)益資源量及開發(fā)方案等。

　　(2)配套條件落實(shí)情況：包括項(xiàng)目用工、用地、用料情況及安排，道路、鐵路、港口、能源供應(yīng)等相關(guān)基礎(chǔ)設(shè)施配套情況及安排;項(xiàng)目是否滿足所在地技術(shù)、環(huán)保、能耗、安全等標(biāo)準(zhǔn)要求。

　　(3)項(xiàng)目主要內(nèi)容是新建境外企業(yè)(如新注冊(cè)成立境外子公司或合資企業(yè)等)，且尚不涉及新建生產(chǎn)線、并購資產(chǎn)等其他投資活動(dòng)的，應(yīng)說明擬建立的境外企業(yè)名稱、注冊(cè)地、注冊(cè)資本、法定代表人(如有)、類型、經(jīng)營范圍等基本情況，對(duì)于配套條件落實(shí)情況的說明可以適當(dāng)簡化或省略。

　　2、并購類項(xiàng)目一般應(yīng)闡述收購標(biāo)的情況和收購方案。

　　(1)收購標(biāo)的情況。股權(quán)收購類項(xiàng)目應(yīng)包括被收購企業(yè)名稱、注冊(cè)地、注冊(cè)資本、法定代表人(如有)、類型、經(jīng)營范圍等基本信息;主要股東名稱、國籍或注冊(cè)地、持股比例等基本情況;主要資產(chǎn)分布(行業(yè)領(lǐng)域和所在地)、生產(chǎn)經(jīng)營情況、財(cái)務(wù)狀況;上市情況及Zui新股市表現(xiàn)(如有);被收購企業(yè)及其產(chǎn)品、技術(shù)、品牌等在同行業(yè)所處地位等。資產(chǎn)收購類項(xiàng)目應(yīng)包括被收購資產(chǎn)的構(gòu)成和分布(行業(yè)領(lǐng)域和所在地)，資產(chǎn)所有者基本情況(主要所有者名稱、國籍或注冊(cè)地、持有比例等)，專業(yè)中介機(jī)構(gòu)確定的評(píng)估價(jià)或估值(如有)等。

　　(2)收購方案。包括收購標(biāo)的、收購價(jià)格(說明估值定價(jià)方法及主要參數(shù))、實(shí)施主體、交易方式、進(jìn)度安排等情況，以及收購標(biāo)的在收購前和收購后的追溯至Zui終實(shí)際控制人的股權(quán)架構(gòu)圖(可作為附件提交;股權(quán)架構(gòu)圖難以追溯至Zui終實(shí)際控制人的，投資主體應(yīng)作出合理、充分的說明)。

　　3、以上是對(duì)填寫內(nèi)容及深度的一般要求，核心是要求投資主體闡明項(xiàng)目的實(shí)質(zhì)內(nèi)容。如果擬開展的項(xiàng)目不涉及其中有關(guān)內(nèi)容，可以不作闡述，但不得故意隱瞞項(xiàng)目實(shí)質(zhì)內(nèi)容，特別是涉及敏感國家和地區(qū)、敏感行業(yè)的內(nèi)容。

　　(九)關(guān)于項(xiàng)目總投資額

根據(jù)項(xiàng)目實(shí)際情況填寫總投資額。比如：境內(nèi)企業(yè)A和境外企業(yè)B聯(lián)合收購境外企業(yè)C價(jià)值4億美元的股權(quán)，且A和B沒有控制關(guān)系，A的實(shí)際控制人為境內(nèi)自然人甲，B的實(shí)際控制人為境外自然人乙。A出資2億美元，B出資2億美元。則項(xiàng)目總投資額為4億美元，中方投資額為2億美元。

　　八、辦理ODI境外投資備案，星點(diǎn)可以幫你做的：

　　1，對(duì)外投資方案的設(shè)計(jì)與評(píng)估

　　2，全程指導(dǎo)準(zhǔn)備規(guī)范性材料(公司章程、董事會(huì)決議、真實(shí)性承諾、股權(quán)架構(gòu)、資金證明等)

　　3，編制盡職調(diào)查報(bào)告、前期工作落實(shí)情況說明(包括可研報(bào)告、投資資金來源及說明、投資環(huán)境分析、盡職調(diào)查等內(nèi)容)、投資項(xiàng)目說明、備案表等境外投資申報(bào)文件

4，在發(fā)改委、商務(wù)部門提交書面和系統(tǒng)的資料，協(xié)助完成外匯管理局的登記手續(xù)Zui終可以拿到：商務(wù)部企業(yè)境外投資證書、發(fā)改委備案通知書。

咨詢快報(bào)：利用好兩個(gè)市場、兩種資源“走出去”，境內(nèi)企業(yè)境外IPO呈現(xiàn)回暖態(tài)勢(shì)。截至8月9日，今年已有29家公司登陸美股市場，超過去年同期的21家;共30家公司登陸港交所，也超過了去年同期的18家，且后備企業(yè)不斷擴(kuò)容。