企業(yè)辦理特定項目立項，應當通過業(yè)務系統(tǒng)填寫《對外承包工程項目立項表》(以下簡稱《項目立項表》)，打印并加蓋單位公章后掃描上傳至業(yè)務系統(tǒng)。根據(jù)不同類型的特定項目，企業(yè)應當按照相關規(guī)定或者業(yè)務系統(tǒng)提示相應地在線提交立項申請函、中國駐項目所在國使(領)館或者代管館意見、專業(yè)機構(gòu)出具的項目安全風險評估報告、項目安保方案和應急預案等立項申請材料。如項目擬使用境內(nèi)金融機構(gòu)信貸或者信用保險的，企業(yè)應當提交資金落實情況說明。企業(yè)對提交材料的真實性、準確性和完整性負責。

　　我們先了解一個概念：外匯管制，我們國家對于境外投資是有外匯管制的，無論是個人還是企業(yè)投資，國內(nèi)的錢想出去是不能超過一定額度的，比如每人每年有5萬美金的外匯額度，超過這個額度錢是不能匯出境外的，同理，企業(yè)也有外匯額度限制，唯一合理合法的方式便是做境外投資備案，才能把國內(nèi)的資金轉(zhuǎn)移到境外使用，并且這筆投資在海外獲得的收益可以合法的回流國內(nèi)。所以，對于有境外投資或者上市的公司來說，境外投資備案是繞不過去的必經(jīng)之路。

　　一、境外投資備案的定義

　　境外投資備案(OVERSEAS DIRECT INVESTMENT,簡稱ODI)，是指中國境內(nèi)的企業(yè)、團體在獲得相關政.府部門的核準后，通過設立、并購、參股等方式，在境外進行直接投資，旨在控制境外企業(yè)的經(jīng)營管理權。這種投資行為不于資金輸出，更涉及對境外企業(yè)實際運營的控制與管理。

　　1、境外新設公司：

　　以中國內(nèi)地公司為股東，全資或部分控股，在中國香港或其他海外國家新成立一家公司。

　　2、境外并購公司：

　　以中國內(nèi)地公司作為并購主體，在境外控股一家公司，此過程通常需要進行詳盡的盡職調(diào)查。

　　二、企業(yè)需進行ODI備案的情形

　　1、進軍海外市場：

　　國內(nèi)公司需進入海外市場，處理業(yè)務并創(chuàng)建海外公司。

　　2、跨境資金流動：

　　企業(yè)需向境外投資項目匯款時，銀行會要求提供ODI備案文件以完成匯款操作。

　　3、外資企業(yè)設立：

　　國內(nèi)公司在海外設立的子公司再返回國內(nèi)設立外資企業(yè)時，需開設銀行外匯賬戶，這通常要求提供ODI備案證明。

　　4、國際合作項目：

　　國內(nèi)企業(yè)與國外公司有合作的項目或業(yè)務時，ODI備案是合規(guī)經(jīng)營的重要一環(huán)。

　　5、海外子公司賬戶激活：

　　內(nèi)地公司需要為海外子公司的銀行賬戶支付激活款項時，也需完成ODI備案。

　　三、申請ODI備案的條件

　　符合“境外投資”定義：

　　1、境內(nèi)企業(yè)通過新設、并購等方式，在境外擁有非金融企業(yè)或取得其所有權、控制權、經(jīng)營管理權及其他權益。主體和成立時間要求：

　　2、主體必須是中國境內(nèi)依法成立的企業(yè)。成立時間不滿一年的企業(yè)，由于難以提供完整的財務報表和審計報告，通過審批的難度較大。股東背景、資金來源及投資真實性：

　　3、需詳細說明境內(nèi)股東或合伙人的背景、資金來源(如自有資金、銀行貸款、合規(guī)募集資金等)，并確保境外投資項目的真實性。這些信息將直接影響審查的通過率。財務要求：

　　4、建議企業(yè)的凈資產(chǎn)回報率高于5%，資產(chǎn)負債率低于70%。此外，近一年由第三方會計事務所出具的審計報告不應顯示虧損，以證明企業(yè)的財務穩(wěn)健性。，境外投資備案是中國的企業(yè)“走出去”的重要步驟，它不僅關乎企業(yè)的合規(guī)經(jīng)營，還直接影響到企業(yè)的跨境資金流動和海外業(yè)務拓展。因此，企業(yè)在規(guī)劃境外投資時，務必提前了解并滿足ODI備案的相關條件和要求。

　　延伸下，有哪些行業(yè)是敏感的?前面有提到過，境外投資敏感行業(yè)很大概率需要實行核準管理，審核難度更大。這里不是說一點投資空間都沒有，而是這些項目能通過的，一般基于兩點，一是政.府間的合作項目，二是部門在征求意見過程中，有關行業(yè)主管部門及駐外使館明確表示支持該項目。

　　下圖展示了敏感行業(yè)，僅供參考(以Zui新政策為準)

　　以中國香港公司做境外投資備案的場景

　　目前企業(yè)在實施ODI對外直接投資備案時，是需要提供Zui終投資地。中國香港，是全球唯一一個集合中國優(yōu)勢和環(huán)球優(yōu)勢于一身的城市，寬松的稅制和友好的投資機制，擁有天然的獨特優(yōu)勢，是大部分中國的企業(yè)出海的地。

　　絕大多數(shù)企業(yè)都不是一次性完成全球化布局，而是把中國香港作為境外業(yè)務的首發(fā)站，進行初步規(guī)劃和投資。出海前期規(guī)劃，我們會根據(jù)企業(yè)的業(yè)務模式、境外主體布局、各國雙邊協(xié)議、分紅、合規(guī)性等考量維度，以中國香港作為一個起點，進行布局。當業(yè)務有一定增長和投資需求，企業(yè)再以中國香港公司進行對外投資，是更為實際的操作。

　　可以說，中國香港在對外直接投資的鏈條上，是不可或缺的一環(huán)。

　　四、具體審批流程及要點

　　(一)境外投資立項審批(發(fā)改委)

　　1、審批權限

　　(1)核準

　　依照現(xiàn)行規(guī)定，根據(jù)投資項目和投資金額的不同，境外投資項目核準的主管機關為各級發(fā)展改革部門。具體權限劃分如下：

　　中方投資額10億美元及以上的境外投資項目，由國家發(fā)展改革委核準。涉及敏感國家和地區(qū)、敏感行業(yè)的境外投資項目不分限額，由國家發(fā)展改革委核準。其中，中方投資額20億美元及以上，并涉及敏感國家和地區(qū)、敏感行業(yè)的境外投資項目，由國家發(fā)展改革委提出審核意見報國務院核準。

　　敏感國家和地區(qū)包括：未建交和受國際制裁的國家，發(fā)生戰(zhàn)爭、內(nèi)亂等國家和地區(qū)。

　　敏感行業(yè)包括：基礎電信運營，跨境水資源開發(fā)利用，大規(guī)模土地開發(fā)，輸電干線、電網(wǎng)，新聞傳媒等行業(yè)。

　　(2)備案

　　除上述之外的境外投資項目實行備案管理。其中，中央管理企業(yè)實施的境外投資項目、地方企業(yè)實施的中方投資額3億美元及以上境外投資項目，由國家發(fā)展改革委備案;地方企業(yè)實施的中方投資額3億美元以下境外投資項目，由各省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市和新疆生產(chǎn)建設兵團等省級政.府投資主管部門備案。

　　2、項目信息報告

　　中方投資額3億美元及以上的境外收購或競標項目，投資主體在對外開展實質(zhì)性工作之前，應向國家發(fā)展改革委報送項目信息報告。國家發(fā)展改革委收到項目信息報告后，對符合國家境外投資政策的項目，在7個工作日內(nèi)出具確認函。項目信息報告格式文本由國家發(fā)展改革委發(fā)布。

　　3、核準和備案程序及條件

　　(1)核準程序及條件

　　由國家發(fā)展改革委核準或由國家發(fā)展改革委提出審核意見報國務院核準的境外投資項目，地方企業(yè)直接向所在地的省級政.府發(fā)展改革部門提交項目申請報告，由省級政.府發(fā)展改革部門提出審核意見后報送國家發(fā)展改革委;中央管理企業(yè)由集團公司或總公司向國家發(fā)展改革委報送項目申請報告。

　　向國家發(fā)展改革委報送的項目申請報告主要包括項目名稱、投資主體情況、項目必要性分析、背景及投資環(huán)境情況、項目實施內(nèi)容、投融資方案、風險分析等內(nèi)容。項目申請報告示范大綱由國家發(fā)展改革委發(fā)布。

　　項目申請報告應附以下附件：

　　a.公司董事會決議或相關的出資決議;

　　b.投資主體及外方資產(chǎn)、經(jīng)營和資信情況的文件;

　　c.銀行出具的融資意向書;

　　d.以有價證券、實物、知識產(chǎn)權或技術、股權、債權等資產(chǎn)權益出資的，按資產(chǎn)權益的評估價值或公允價值核定出資額，并應提交具備相應資質(zhì)的會計師事務所、資產(chǎn)評估機構(gòu)等中介機構(gòu)出具的審計報告、資產(chǎn)評估報告及有權機構(gòu)的確認函，或其他可證明有關資產(chǎn)權益價值的第三方文件;

　　e.投標、并購或合資合作項目，應提交中外方簽署的意向書或框架協(xié)議等文件。

　　對于項目申請報告及附件不齊全或內(nèi)容不符合規(guī)定要求的，國家發(fā)展改革委在5個工作日內(nèi)一次性告知申報單位予以補正。

　　涉及敏感國家和地區(qū)、敏感行業(yè)的境外投資項目，國家發(fā)展改革委在受理項目申請報告之日起3個工作日內(nèi)征求有關部門意見，有關部門應當自收到征求意見函之日起7個工作日內(nèi)出具書面意見。

　　國家發(fā)展改革委自受理項目申請報告之日起，對于符合核準條件的境外投資項目在20個工作日內(nèi)完成核準，或提出審核意見報國務院核準。如20個工作日不能做出核準決定或提出審核意見的，由國家發(fā)展改革委負責人批準延長10個工作日，并將延長期限的理由告知申報單位。

　　前款規(guī)定的核準期限，不包括委托咨詢機構(gòu)評估的時間。

　　(2)備案程序及條件

　　屬于國家發(fā)展改革委備案的項目，地方企業(yè)應填報境外投資項目備案申請表并附有關附件，直接提交所在地的省級政.府發(fā)展改革部門，由省級政.府發(fā)展改革部門報送國家發(fā)展改革委;中央管理企業(yè)由集團公司或總公司向國家發(fā)展改革委報送備案申請表及有關附件。

　　境外投資項目備案申請表格式文本及附件要求由國家發(fā)展改革委發(fā)布。

　　對于備案申請表及附件不齊全或內(nèi)容不符合規(guī)定要求的，國家發(fā)展改革委在5個工作日內(nèi)一次性告知申報單位予以補正。

　　國家發(fā)展改革委在受理備案申請表之日起7個工作日內(nèi)，對符合備案條件的境外投資項目出具備案通知書。對不予備案的境外投資項目，國家發(fā)展改革委將以書面決定的方式通知申報單位并說明理由，投資主體享有依法申請行政復議或者提起行政訴訟的權利。

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相關資訊：

　　企業(yè)應當在工程項目投標或者議標結(jié)果公布、合同簽訂、開工、完工后30個工作日以內(nèi)，通過業(yè)務系統(tǒng)分別填報中標情況、簽約情況、開工日期、完工日期等信息。工程項目開工后，企業(yè)應當在工程項目實施期間于每年1月和7月，通過業(yè)務系統(tǒng)填寫《對外承包工程項目半年情況報告表》。