一、私募管理人專職員工是否必須在5人以上？

根據(jù)新規(guī)要求，私募管理人的專職員工不少于5人。關(guān)于人數(shù)的要求與此前的《私募基金管理人登記須知》保持一致。但是，這里也有一個(gè)新的變化，針對同一控股股東、實(shí)際控制人控制兩家以上私募管理人的情形，另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

專職員工是指與私募基金管理人簽訂勞動合同并繳納社保的正式員工，包括外籍員工、退休返聘員工，以及國家機(jī)關(guān)、事業(yè)單位、政府及其授權(quán)機(jī)構(gòu)控制的企業(yè)委派的高管人員。

二、私募管理人高管包含哪些人員？

根據(jù)新規(guī)，高管人員是指公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人和公司章程規(guī)定的其他人員，以及合伙企業(yè)中履行前述經(jīng)營管理和風(fēng)控合規(guī)等職務(wù)的相關(guān)人員；雖不使用前述名稱，但實(shí)際履行前述職務(wù)的其他人員，視為高管人員。

按照實(shí)質(zhì)重于形式的原則，在私募管理人中履行經(jīng)營管理、風(fēng)控合規(guī)管理等職條的相關(guān)人員，不管是否在職位上予以明確，只要實(shí)際履行這些職務(wù)，都視為高管人員。

三、新規(guī)之后，哪些人員需要取得基金從業(yè)資格？

關(guān)于這一條，我們可參照中基協(xié)在2022年5月發(fā)布的《基金從業(yè)人員管理規(guī)則》及配套規(guī)則，對私募管理人的從業(yè)資格做了比較詳細(xì)的規(guī)定。其中指出，從業(yè)人員是指以機(jī)構(gòu)名義進(jìn)行基金業(yè)務(wù)活動的人員，包括與機(jī)構(gòu)建立勞動關(guān)系的正式員工及建立勞務(wù)關(guān)系或者勞務(wù)派遣至機(jī)構(gòu)的其他人員等。下列從業(yè)人員應(yīng)當(dāng)注冊取得從業(yè)資格：

1. 私募證券投資基金管理人中從事與基金業(yè)務(wù)相關(guān)的基金銷售、產(chǎn)品開發(fā)、研究分析、投資管理、交易、風(fēng)險(xiǎn)控制、份額登記、估值核算、清算交收、監(jiān)察稽核、合規(guī)管理、信息技術(shù)、財(cái)務(wù)管理等專業(yè)人員，包括相關(guān)業(yè)務(wù)部門的管理人員；

2. 私募股權(quán)（含創(chuàng)投）投資基金管理人的法定代表人、執(zhí)行事務(wù)合伙人（委派代表）、合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人等高管人員。

四、高管能不能兼職？

根據(jù)登記備案新規(guī)要求，私募管理人高管兼職的總體要求是應(yīng)當(dāng)保證有足夠的時(shí)間和精力履行職責(zé)，并且對外兼職具有合理性。在這個(gè)基礎(chǔ)上，我們再來兩類來看：

1、法代、高管、執(zhí)行事務(wù)合伙人或期委派代表：不得在非關(guān)聯(lián)私募基金管理人、沖突業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)等與所在機(jī)構(gòu)存在利益沖突的機(jī)構(gòu)兼職，或者成為其控股股東、實(shí)際控制人、普通合伙人。

2、合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人除上述要求以外，還要特別注意：

根據(jù)此前《私募基金管理人登記須知》規(guī)定，兼職高管人員數(shù)量應(yīng)不高于全部高管人員數(shù)量的1/2。在新規(guī)中刪除了這項(xiàng)兼職人員數(shù)量的限制，如果兼職高管過多的話，協(xié)會將質(zhì)疑其是否有足夠的時(shí)間和精力來履職。

五、普通員工能不能兼職？

根據(jù)登記備案新規(guī)要求，私募管理人的普通員工應(yīng)當(dāng)以所在機(jī)構(gòu)的名義從事私募基金業(yè)務(wù)活動，不得在其他營利性機(jī)構(gòu)兼職，集團(tuán)化私募管理人另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

關(guān)于普通員工的兼職要求基本上和之前的規(guī)定差不多。

六、有哪些兼職豁免情形？

登記備案新規(guī)對私募高管及從業(yè)人員兼職情況列出了幾類豁免情形，以下幾類不屬于兼職范圍：

1. 在高等院校、科研院所、社會團(tuán)體、社會服務(wù)機(jī)構(gòu)等非營利性機(jī)構(gòu)任職；

2. 在其他企業(yè)擔(dān)任董事、監(jiān)事；

3. 在所管理的私募基金任職；

4. 協(xié)會認(rèn)定的其他情形。

這里明確了幾類我們?nèi)粘I(yè)務(wù)中常見的情形，比如在某些非營利性的社會團(tuán)體組織中任職、在其他機(jī)構(gòu)擔(dān)任董事和監(jiān)事、在所管理的私募基金擔(dān)任委派代表等職務(wù)，這些都不屬于兼職情形。

七、兼職員工、退休員工、試用期員工是否適用跟投機(jī)制？

私募管理人員工跟投時(shí)，可以突破合格投資者要求，并且跟投金額可以低于100萬。

結(jié)合新規(guī)要求及實(shí)操經(jīng)驗(yàn)，員工跟投時(shí)需要在基金備案系統(tǒng)中上傳勞動合同、社保繳納記錄等證明文件，如果無法提供則不能按照員工中投的模式來處理。但如果是兼職的高管，即社保不是由私募管理人繳納，可以提供勞動合同、6個(gè)月工資流水。

如果是退休員工、試用期員工，不能豁免合格投資者要求，出資必須大于100萬。另外，如果員工出資金額大于100萬，備案時(shí)也可以不用提供勞動合同、社保繳納記錄等證明材料，可以等同于外部投資者，不對員工身份進(jìn)行審核。

八、違規(guī)兼職有哪些處罰措施？

私募管理人日常見到的處罰措施主要分為兩類，一是行政處罰，二是自律處罰。

從行政處罰層面來看，各地證監(jiān)局對私募管理人進(jìn)行監(jiān)管檢查過程中，如果發(fā)現(xiàn)人員違規(guī)兼職會給予責(zé)令改正、出具警示函、記入證券期貨市場誠信檔案等不同的處罰措施。我們來看兩個(gè)案例：

1. 杭州某資產(chǎn)管理公司員工在其關(guān)聯(lián)方機(jī)構(gòu)兼職，被浙江證監(jiān)局給予“出具警示函，并記入證券期貨市場誠信檔案”的處罰措施。

2. 廣州某投資管理公司合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人兼任基金經(jīng)理，被廣東證監(jiān)局給予“責(zé)令改正，對存在的問題進(jìn)行整改，并且在30日內(nèi)報(bào)送整改報(bào)告、內(nèi)部問責(zé)情況報(bào)告及相關(guān)責(zé)任人的書面檢查報(bào)告”的處罰措施。

從自律處罰層面來看，根據(jù)登記備案新規(guī)規(guī)定，如果私募管理人及股東、合伙人、實(shí)際控制人違規(guī)聘用不符合要求的法定代表人、高管、執(zhí)行事務(wù)合伙人或其委派代表、從業(yè)人員，或者前述人員存在違規(guī)兼職的情形，協(xié)會可以采取書面警示、要求限期改正等自律管理或者紀(jì)律處分措施；情節(jié)嚴(yán)重的，可以采取公開譴責(zé)、暫停辦理備案、限制相關(guān)業(yè)務(wù)活動等自律管理或者紀(jì)律處分措施。我們來看近期的兩個(gè)案例：

1. 上海某投資管理有限公司的合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人違規(guī)兼職，一直由其法定代表人、總經(jīng)理兼任。除此之外，該管理人還有未按要求履行信息報(bào)送義務(wù)、未積極配合協(xié)會自律檢查、高管及員工人數(shù)不符合要求等違規(guī)行為，后被協(xié)會給予“取消會員資格，進(jìn)行公開譴責(zé)，要求限期改正，并暫停受理私募基金產(chǎn)品備案六個(gè)月”的自律處罰措施。

2. 重慶某基金管理公司高管違規(guī)兼職，法定代表人兼任合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人，此外還違反專業(yè)化經(jīng)營要求、不配合協(xié)會自律檢查，被協(xié)會給予“取消會員資格，并撤銷其管理人登記”的自律處罰措施。

整體來看，未來監(jiān)管部門對于私募管理人的人員問題會有更嚴(yán)格的要求，因此建議大家合規(guī)展業(yè)，且行且珍惜。更多咨詢請聯(lián)系主頁，+

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