公司章程

本章程系根據(jù)上海市商務(wù)委官方網(wǎng)站下載的外資公司（非一人有限責(zé)任公司）章程格式化文本制訂，除下劃線處填入的文字和根據(jù)提示需要?jiǎng)h除或允許修改的文字和條款外，其余文字和條款未作任何改動(dòng)。

投資方：

甲方：                    

乙方：                    

（投資方數(shù)量根據(jù)實(shí)際情況確定）

簽字日期：  年  月   日

            公司章程

章  總  則

條  各方投資者根據(jù)《中華人民共和國外資企業(yè)法》、《中華人民共和國公司法》、《外資企業(yè)法實(shí)施細(xì)則》和中國外商投資及其它有關(guān)法律、法規(guī)，本著平等互利原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國上海市共同投資舉辦外資企業(yè)，訂立本章程。

第二條  投資各方為：

甲方：（包括名稱、注冊地址、法定代表人姓名、國籍等；個(gè)人投資者包括姓名、國籍、住所等）

乙方：（同上）

（…）

第三條  公司名稱為：                   。

公司法定地址：上海市     區(qū)     路                  。

第四條 公司的法定代表人由董事長（或執(zhí)行董事/總經(jīng)理）擔(dān)任，并依照中國有關(guān)規(guī)定進(jìn)行登記。

第五條     公司為有限責(zé)任公司。投資各方以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。

第六條     公司為中國企業(yè)法人，受中國法律管轄和保護(hù)，其一切活動(dòng)必須遵守中國的法律、法規(guī)和有關(guān)條例規(guī)定，不損害中國的社會公共利益。公司是獨(dú)立核算自負(fù)盈虧的經(jīng)濟(jì)實(shí)體，在批準(zhǔn)的經(jīng)營范圍內(nèi)，自主經(jīng)營和管理，不受干涉。

第二章   經(jīng)營范圍

第七條  公司經(jīng)營范圍：                                  。

第八條公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。

第三章  投資總額與注冊資本

第九條  公司投資總額為：                。

第十條  公司注冊資本為：                。

其中：

甲方以    出資    ，占注冊資本    ％；

乙方以    出資    ，占注冊資本    ％；

（…）

第十一條公司注冊資本由投資各方自領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起三個(gè)月內(nèi)投入    （不低于15%），其余在兩年內(nèi)分期繳付完畢（或自領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起六個(gè)月內(nèi)一次性繳清）。

第十二條 公司在經(jīng)營期內(nèi)一般不減少注冊資本。因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等變化，確需減少注冊資本的，須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

第十三條 股東根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

第四章   股東會

第十四條 公司設(shè)立股東會，由各方投資者即全體股東組成。股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，保證公司的一切活動(dòng)符合中國的法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)定，決定公司一切重大事宜。

第十五條  股東會的職權(quán)范圍如下：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

（二）選舉、委派和更換非由職工代表擔(dān)任的董事（執(zhí)行董事）、監(jiān)事，決定有關(guān)董事（或執(zhí)行董事）、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）審議批準(zhǔn)董事會（或執(zhí)行董事）的報(bào)告；

（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會（或監(jiān)事）的報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）對發(fā)行公司債券作出決議；

（九）對公司合并、分立、變更公司形式、解散及清算等事項(xiàng)作出決議；

（十）修改公司章程；

對前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

第十六條  股東會會議每年至少召開　　　　次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事（或執(zhí)行董事）、監(jiān)事會（或不設(shè)監(jiān)事會的監(jiān)事）提議召開臨時(shí)會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會議。

第十七條 股東會會議由董事會（或執(zhí)行董事）召集。

股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

第十八條 股東會由股東按照出資比例行使表決權(quán)。                     

第十九條 下列事項(xiàng)經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東的通過方可作出決議：

（一）公司的章程修改；

（二）公司注冊資本的增加或減少；

（三）公司的合并、分立、解散或者變更公司形式

第五章   董事會

第二十條  公司設(shè)立董事會，由　　人組成（3-13人），其中　　方委派　　名，　　方委派　　名，（…）（董事名額的分配由各方投資者參照出資比例協(xié)商確定）。董事任期為三年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。董事長由  方委派。

第二十一條 董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）召集股東會會議，并向股東會報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東會的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

（十）制訂公司的基本管理制度；

（…）

董事會會議由董事長召集并主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長或董事召集和主持。經(jīng)三分之一以上董事提議，可由董事長召開董事會臨時(shí)會議。

董事會會議應(yīng)有三分之二以上董事出席方能舉行。董事不能出席，可出具委托書委托他人代表其出席和表決。

董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。

董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。代理人出席時(shí)，由代理人簽字。該記錄由公司存檔。

（或第五章  執(zhí)行董事）

第二十條 執(zhí)行董事由股東共同委派產(chǎn)生，任期三年。任期屆滿，經(jīng)共同委派可連任。

第二十一條 執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

（十）制訂公司的基本管理制度；

第六章    監(jiān)事會

第二十二條  公司設(shè)監(jiān)事會，成員共   人（不少于3人）。包括   名股東代表和    名公司職工代表（比例為1/3以上）。監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

監(jiān)事中的股東代表由股東會選舉產(chǎn)生，職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。

董事、管理人員不得兼任監(jiān)事。

第二十三條  監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

（二）對董事、管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、管理人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)董事、管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時(shí)股東會會議，在董事會不履行召集和主持股東會會議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會會議；

（五）向股東會會議提出提案；

   （六）依照《公司法》百五十二條規(guī)定，對董事、管理人員提起訴訟。

第二十四條 監(jiān)事可以列席董事會（執(zhí)行董事）會議，并對董事會決議（執(zhí)行董事決定）事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。

監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請會計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第二十五條 監(jiān)事會會議每年至少召開一次，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會會議。

監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。

監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

第二十六條 監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

（或第六章  監(jiān)事）

第二十二條  公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事    名（1-2人），由股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

第二十三條  監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

    （二）對董事、管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、管理人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)董事、管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、管理人員予以糾正；

    （四）提議召開臨時(shí)股東會會議，在董事會不履行召集和主持股東會會議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會會議；

    （五）向股東會會議提出提案；

    （六）依照《公司法》百五十二條規(guī)定，對董事、管理人員提起訴訟。

（…）

第二十四條 監(jiān)事可以列席董事會（或執(zhí)行董事）會議，并對董事會決議（或執(zhí)行董事決定）事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。

第二十五條 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請會計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第二十六條 監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

第七章   經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第二十七條 公司設(shè)總經(jīng)理，由董事會（或執(zhí)行董事）決定聘任或解聘。總經(jīng)理對董事會（或執(zhí)行董事）負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議（或執(zhí)行董事決定）；

（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會（或執(zhí)行董事）決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

（八）董事會(或執(zhí)行董事)授予的其他職權(quán)。

第八章   公司勞動(dòng)管理及財(cái)務(wù)等其它制度

第二十八條 公司遵循《中華人民共和國勞動(dòng)合同法》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，辦理員工雇傭、解雇、辭職、工資福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜。公司支持職工根據(jù)《中華人民共和國工會法》、《中國工會章程》設(shè)立工會組織。

第二十九條 公司依照相關(guān)法律、法規(guī)建立并執(zhí)行財(cái)務(wù)、會計(jì)、審計(jì)、外匯、統(tǒng)計(jì)、保險(xiǎn)等制度。

第九章   期限、終止、清算

第三十條  公司經(jīng)營期限為       年。自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

第三十一條 公司如需延長經(jīng)營期限，經(jīng)股東會作出決議，公司應(yīng)在距經(jīng)營期滿前180天，向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)提交書面申請，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長。

第三十二條  公司在下列情況下解散：

（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；

（二）股東會決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（五）人民法院依照《公司法》第183條的規(guī)定予以解散；

第三十三條  公司因前條第（一）、（二）、（四）、（五）項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由股東組成。

第三十四條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

（一）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；

（五）清理債權(quán)、債務(wù)；

（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

（七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

第三十五條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會或者人民法院確認(rèn)，報(bào)公司審批機(jī)關(guān)備案，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第三十六條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。

清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。

清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第三十七條 公司清算后的剩余財(cái)產(chǎn)按照股東的出資比例進(jìn)行分配。

第十章   附則

第三十八條 本章程的訂立、效力、解散、履行和爭議的解決，均適用中華人民共和國法律。

第三十九條  本章程用中文書寫。

第四十條 本章程及其修改須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。

第四十一條  本章程于    年  月  日由各方投資者在        簽訂。

甲方：（蓋章）                  乙方：（蓋章）

法定代表（或授權(quán)代表）簽字：     法定代表（或授權(quán)代表）簽字：

日期：   年 月 日            日期：   年 月 日

（…）