返程投資（境外主體投資境內）是跨境架構的高頻場景，中國香港 SPV 尤其常見。49 號令第 14條明確，通過控制的境外企業(yè)、其他組織對境內開展返程投資的，參照提交境外再投資報告。商標在返程投資中的角色與確權安排，本篇拆解。

第一，返程投資與商標的關系。中國香港 SPV 回投內地，通常有三種形態(tài)：形態(tài)一：中國香港 SPV直接作為股東投資內地公司（股權投資）；形態(tài)二：中國香港 SPV 以商標許可 /授權方式，支持內地經(jīng)營主體使用品牌（品牌授權）；形態(tài)三：中國香港 SPV 持有商標，內地公司作為被許可方 /受讓方使用該商標。無論哪種，中國香港 SPV 作為 "控制的境外主體" 對境內投資 / 投入資產(chǎn)，均涉及返程投資報告。

第二，返程投資的報告義務（第 14條）：投資者通過其控制的境外企業(yè)、其他組織對境內開展返程投資的，參照提交境外再投資報告，在實施投資的 10個工作日之前提交。無金額門檻。返程投資與境外再投資共用報告通道，但性質上是對內（境內）投資的報告。

第三，商標在返程投資中的確權與合規(guī)：

1. 若中國香港 SPV 持商標并許可內地公司使用：商標權屬在境外（中國香港），內地公司為被許可方 ——中國香港商標登記許可、內地商標（若也在內地注冊）登記許可備案；

2. 若商標由內地母公司持有、中國香港 SPV 僅作股權平臺：返程投資報告針對股權投入，商標權屬仍在內地母公司；

3. 若商標由中國香港 SPV 轉讓給內地公司：商標資產(chǎn)從境外轉入境內，既是返程投資的一部分，也涉及兩地商標權屬變更登記。

第四，需注意的跨境確權：

1. 中國香港商標不覆蓋內地：中國香港商標只在中國香港有效，內地使用 /保護須內地注冊商標；返程投資中，中國香港品牌落地內地，應同時布局內地商標，避免 "中國香港有牌、內地裸奔"；

2. 內地商標與中國香港商標權屬主體一致（或經(jīng)合法許可 / 轉讓），否則存在使用侵權風險；

3. 商標許可 / 轉讓在兩地分別登記，權屬鏈條清晰，方能對抗第三人、支撐維權。

第五，合規(guī)要點：

1. 中國香港 SPV 回投內地，無論金額大小，實施前 10 個工作日提交返程投資報告；

2. 商標作為返程投資投入的資產(chǎn)（作價 / 許可），如實反映于報告與投資額；

3. 兩地商標確權（中國香港 + 內地）與返程投資報告同步推進；

4. 返程投資涉及外匯（37 號文、資金入境）、內地外資準入的，一并合規(guī)。一句話結論：返程投資與商標的關系，核心是 "中國香港 SPV回投內地時，品牌資產(chǎn)（商標）如何確權、如何報告"。以中國香港 SPV 持牌回投內地，既要在實施前 10個工作日提交返程投資報告，也要同步做好中國香港、內地兩地的商標確權與權屬登記，做到 "投得合規(guī)、牌得清晰"。