北京地區(qū)出現(xiàn)旅行社出售的需求，往往不是因為業(yè)務(wù)做不下去，而是股東在某一階段想調(diào)整投入方向，把公司整體交出去。出讓方在開口之前，心里要有一份底稿：公司現(xiàn)在是什么狀態(tài)、有哪些材料、哪些事項還沒落定。這份底稿越清楚，和接手方談旅行社公司出售時就越省力。我們在這類對接里做的是協(xié)助梳理和牽線，不替任何一方作決定，也不對結(jié)果打包票，只是把該擺上桌面的東西擺出來。

底稿的第一塊是主體信息。營業(yè)執(zhí)照上的成立時間、注冊資本、股東構(gòu)成，公司章程里關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的約定，股東名冊與實際情況是否一致，都要先核對一遍。有些公司多年沒動過章程，里面寫的表決方式和現(xiàn)在的股東結(jié)構(gòu)已經(jīng)對不上，這類差異在正式溝通前就要發(fā)現(xiàn)。北京這家公司如果存在多個股東，還要確認(rèn)內(nèi)部是否已經(jīng)形成一致意見，避免談到一半又回頭做內(nèi)部工作。

底稿的第二塊是業(yè)務(wù)范圍。具備出境旅游業(yè)務(wù)資質(zhì)的旅行社，許可項目與實際經(jīng)營要能對得上。建議把許可文件、備案記錄、近年簽訂的合同按時間排開，看看有沒有長期未開展的業(yè)務(wù)板塊，有沒有超出范圍經(jīng)營的情形。境外線路涉及的目的地、產(chǎn)品形態(tài)、境外合作方，也宜如實列出。這些內(nèi)容不需要包裝，接手方關(guān)心的是真實情況能不能支撐他后續(xù)的安排。

底稿的第三塊是資料臺賬。旅行社公司出售涉及的文件種類不少，可以按主體類、經(jīng)營類、賬務(wù)類、人員類分開登記。主體類包括執(zhí)照、章程、股東會決議；經(jīng)營類包括出境業(yè)務(wù)許可、備案材料、供應(yīng)商合同；賬務(wù)類包括報表、往來明細(xì)、應(yīng)收應(yīng)付清單；人員類包括勞動合同與社保繳納記錄。每份材料寫清名稱、份數(shù)、原件還是復(fù)印件、存放位置，交接時按臺賬逐項簽收。臺賬做在前面，后面就少很多來回確認(rèn)。

底稿的第四塊是未結(jié)事項。正在履行的合同、尚未收尾的客戶訂單、對外擔(dān)保、租賃合同剩余期限，這些都要單獨列出來。有的公司賬面上看不出問題，但手上壓著幾份跨年度的合同，接手方若事先不知道，接手后容易產(chǎn)生分歧。把這些事項寫進(jìn)溝通材料，雙方在談條件時就有共同的事實基礎(chǔ)。

底稿理清之后才談協(xié)議。協(xié)議的框架可以參考通行做法，條款卻要與公司實際對應(yīng)：轉(zhuǎn)讓的股權(quán)比例、價款支付節(jié)點與資料移交節(jié)點如何掛鉤、歷史合同的處理方式、違約責(zé)任怎么約定。協(xié)議附件里建議附上資料臺賬和未結(jié)事項清單，讓文字約定和實物交付能夠?qū)ι稀?/p>

變更手續(xù)要和股權(quán)變動分開看。股東發(fā)生變化，出境旅游業(yè)務(wù)的許可并不會自動跟著走，備案和換證要按主管部門的要求另行辦理。內(nèi)部決議、章程修正案、登記材料宜先備齊，許可相關(guān)事項再按流程推進(jìn)，兩邊的材料分別歸檔。

交接階段建議分節(jié)點推進(jìn)：資料交付一個節(jié)點，印章證照移交一個節(jié)點，在辦事項說明一個節(jié)點，每個節(jié)點雙方書面確認(rèn)。過渡期內(nèi)客戶問詢、供應(yīng)商對接、人員安排都需要時間，雙方事先約定響應(yīng)方式，過程留痕。把這些底稿工作做在前面，北京地區(qū)的旅行社出售溝通會順暢許多，雙方對進(jìn)度的判斷也更容易一致。

目前，我們正在對接上海xxx國際旅行社、廣州xxx國際旅行社、江蘇xxx國際旅行社、深圳xxx國際旅行社和北京xxx國際旅行社的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，相關(guān)公司均具備出境旅游業(yè)務(wù)資質(zhì)，資料及賬目齊全，無經(jīng)營異常及未結(jié)法律訴訟。具體對接時，我們會先把公司的業(yè)務(wù)范圍、資料情況和交接事項逐項說明，再協(xié)助整理資料、對接轉(zhuǎn)讓安排，并跟進(jìn)變更辦理及后續(xù)交接。不同公司的具體情況和交接安排，以對應(yīng)資料及雙方實際約定為準(zhǔn)。