中國香港合伙分為普通合伙、有限合伙（LP），和中國香港有限公司是完全不同的主體類型，很多客戶容易混淆，合伙沒有獨(dú)立法人資格，責(zé)任承擔(dān)規(guī)則差異很大。

1、兩種合伙模式區(qū)別

1. 普通合伙：所有普通合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任，企業(yè)欠債債權(quán)人可以向任意合伙人追償全部債務(wù)；適合小型輕資產(chǎn)合作。

2. 有限合伙 LP：分為普通合伙人 GP（無限責(zé)任，負(fù)責(zé)管理）、有限合伙人LP（以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任，一般只出資不參與經(jīng)營），常用于基金、家族投資架構(gòu)。

2、設(shè)立核心注意事項(xiàng)

1. 合伙不是法人主體，沒有獨(dú)立法律人格，不能像有限公司一樣單獨(dú)持有資產(chǎn)、商標(biāo)；對(duì)外簽約名義是合伙人；

2. 需要向商業(yè)登記署辦理商業(yè)登記，領(lǐng)取商業(yè)登記證，但不需要向公司注冊(cè)處注冊(cè)（有限合伙基金 SFC 架構(gòu)除外）；

3. 必須簽署書面合伙協(xié)議，約定出資比例、利潤分配、退出機(jī)制、決策權(quán)，協(xié)議是核心文件；

4. 稅務(wù)規(guī)則：合伙本身不單獨(dú)繳納利得稅，采用 “穿透征稅”，利潤直接分配給各個(gè)合伙人，由合伙人自行報(bào)稅；

5. 不能像有限公司一樣做 SCR 登記；合伙的信息披露、盡調(diào)邏輯和有限公司完全不同；

6. 銀行開戶難度更高：銀行重點(diǎn)核查 GP 資質(zhì)、合伙協(xié)議、資金用途，風(fēng)控審核比中國香港有限公司嚴(yán)格很多。

3、適合和不適合場景

? 適合：投資基金、家族資產(chǎn)合作、短期項(xiàng)目聯(lián)營； ?不適合：外貿(mào)收匯、長期品牌運(yùn)營，無限連帶責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)高，不利于隔離個(gè)人資產(chǎn)。

4、補(bǔ)充提醒

如果想要隔離個(gè)人風(fēng)險(xiǎn)，優(yōu)先選擇中國香港私人有限公司；合伙架構(gòu)搭建前一定要規(guī)劃好退出、債務(wù)、收益分配條款，避免合伙人后續(xù)糾紛。

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