立華星財務(wù)是持證綜合財稅服務(wù)機構(gòu)，總部在廣州，長沙分公司設(shè)在湖南省長沙市天心區(qū)芙蓉南路一段368號財富中心26008室，做的是公司注冊、注冊地址提供、變更注銷、代理記賬、稅務(wù)合規(guī)、亂賬清理這類工商財稅全案，前身2011年成立，累計15年經(jīng)驗，服務(wù)過超10萬家企業(yè)。回到今天的問題：公司注銷之后，主體資格到底從哪一天起算終止？這個時間點不能含糊，它直接決定注銷前的債務(wù)和稅務(wù)責(zé)任Zui終落到誰頭上。
一、長沙公司注銷后，主體資格從哪一天起算終止？
以市場監(jiān)管部門核準注銷登記并公告公司終止之日為準，不是停業(yè)那天，也不是登報公告那天?！豆痉ā返囊?guī)定是：清算結(jié)束后，清算組制作清算報告，報股東會確認，再報送公司登記機關(guān)申請注銷登記，由登記機關(guān)公告公司終止。也就是說，注銷登記核準之前，公司一直以“清算中公司”的身份存續(xù)，它可以自己名義參加訴訟，但不能開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。
長沙的實操口徑比較直觀：核準注銷后，營業(yè)執(zhí)照正副本被收繳，國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)上企業(yè)狀態(tài)顯示為“注銷”，這個公示日期就是多數(shù)場合被認可的終止時點。這里有個高發(fā)誤區(qū)——營業(yè)執(zhí)照被吊銷不等于主體資格終止。吊銷只是行政處罰，公司仍然存續(xù)，年報和稅務(wù)申報義務(wù)還在，法定代表人和股東還會被限制，必須走完注銷登記才算真正了結(jié)。
二、哪些情形可以走簡易注銷，哪些必須走一般注銷？
未開業(yè)、或者沒有債權(quán)債務(wù)的企業(yè)可以走簡易注銷；有未結(jié)清稅款、有對外債務(wù)、被列入經(jīng)營異常名錄、設(shè)有分支機構(gòu)或?qū)ν馔顿Y的，只能走一般注銷。簡易注銷的門檻在于全體投資人簽署《全體投資人承諾書》，在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示20日，公示期內(nèi)沒有被提出異議，才能向登記機關(guān)提交注銷登記申請。
一般注銷的流程是：股東會決議解散、成立清算組，清算組自成立之日起10日內(nèi)通知已知債權(quán)人，并在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)或者報紙上公告，公告期60日；債權(quán)人接到通知的，30日內(nèi)申報債權(quán)，沒接到通知的，自公告之日起45日內(nèi)申報。清算報告出來以后，先辦稅務(wù)注銷，再辦工商注銷。這些期限要記牢，公告期沒滿就提交，窗口直接退回，這一步Zui容易被駁回。
三、長沙辦理注銷要準備哪些材料，在哪兒辦？
材料清單包括《公司注銷登記申請書》、股東會決議、清算報告、清稅證明、營業(yè)執(zhí)照正副本、公章、法定代表人身份證明。分支機構(gòu)要先注銷，對外投資要先清理，營業(yè)執(zhí)照原件遺失的，得先做遺失聲明。
稅務(wù)這一環(huán)是前置條件，先到主管稅務(wù)機關(guān)辦清稅，結(jié)清稅款、繳銷發(fā)票、完成當(dāng)期企業(yè)所得稅申報和匯算清繳。有出口退稅資格、高新資質(zhì)或者稅務(wù)異常的，先解除再走注銷，異常沒解除，注銷根本推不動。長沙這邊可以通過湖南政務(wù)服務(wù)網(wǎng)的企業(yè)注銷專區(qū)線上提交，也可以到所屬區(qū)市場監(jiān)督管理局窗口辦理。立華星財務(wù)在長沙辦理這類業(yè)務(wù)時，習(xí)慣先查稅務(wù)狀態(tài)、再核公告期，免得材料交上去被打回。經(jīng)辦細節(jié)上，清算報告要有清算組成員簽字并經(jīng)股東會確認，債權(quán)人公告要留存公示截圖，材料不齊是駁回的主要原因之一。
四、注銷后，股東、法定代表人的責(zé)任有什么差異？
公司主體資格終止后，公司本身不再作為債務(wù)承擔(dān)主體，但責(zé)任的落點會轉(zhuǎn)移到股東和清算義務(wù)人身上，走簡易注銷還是走一般清算，留痕完全不同。簡易注銷里那份《全體投資人承諾書》是關(guān)鍵：承諾不實、隱瞞真實債務(wù)情況的，投資人要對注銷前的債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。沒有依法清算就注銷、用虛假清算報告騙取注銷登記的，股東和清算組成員可能要對公司債務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任。
稅務(wù)側(cè)的差異同樣明顯：欠稅沒結(jié)清、非正常戶沒處理就注銷，后續(xù)相關(guān)責(zé)任人辦理新的企業(yè)登記、涉稅事項會受限制；法定代表人此前被限制高消費或者列入失信名單的，也不會因為公司注銷就自動消失。說白了，注銷結(jié)果看起來一樣，責(zé)任留痕不一樣。
五、公司都注銷了，遺留問題還能追嗎？
能追，只是追的對象從公司換成了股東、清算義務(wù)人。債權(quán)人發(fā)現(xiàn)債務(wù)沒有清償，可以起訴股東，前提是能證明對方?jīng)]有依法履行清算義務(wù)，比如沒有通知已知債權(quán)人、沒有依法公告、清算報告與事實不符。涉及訴訟時，公司已注銷的，通常以股東為被告。所以注銷前把應(yīng)收賬款、應(yīng)付賬款、擔(dān)保、未了結(jié)的合同逐項核一遍，不是走形式。
問：長沙公司注銷一般要多久？
答：看走哪條路。簡易注銷在公示系統(tǒng)公示20日，期滿無異議才能提交注銷登記；一般注銷要公告60日，債權(quán)人接到通知的30日內(nèi)申報、沒接到通知的自公告之日起45日內(nèi)申報。加上稅務(wù)清稅和材料準備的時間，整體進度主要卡在公告期和稅務(wù)環(huán)節(jié)，不是提交當(dāng)天就能辦完。
問：公司被吊銷兩三年了，還需要辦注銷嗎？
答：需要。吊銷只是行政處罰，主體資格沒有終止，年報和申報義務(wù)還在。拖著不注銷，法定代表人和股東會被限制，也會影響后續(xù)再注冊公司。
問：注銷必須法定代表人本人到窗口嗎？
答：長沙多數(shù)環(huán)節(jié)可以線上完成，公告和公示在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)、湖南政務(wù)服務(wù)網(wǎng)操作，登記材料可以委托提交，不必反復(fù)跑窗口。
問：簡易注銷公示期被提出異議怎么辦？
答：轉(zhuǎn)為一般注銷，按清算程序走一遍：成立清算組、通知債權(quán)人、公告60日、出清算報告，再依次辦稅務(wù)注銷和工商注銷。
如果長沙的公司已經(jīng)停業(yè)或者執(zhí)照被吊銷，先核對稅務(wù)狀態(tài)和債權(quán)債務(wù)，把清稅證明拿到手，再談注銷登記。