2026年7月1日《國務院關于對外投資的規(guī)定》（國務院令第837號）正式實施，明確?2026年7月1日前已實際出資或取得境外股權、但未辦理ODI備案的存量項目，必須在2026年12月31日前完成補備案與信息補報送?，逾期未整改將面臨高額罰款、限制后續(xù)跨境購匯及資金出境審批。
新規(guī)將“未批先投、先注冊后備案”列為違規(guī)行為，明確合法流程必須是“先ODI備案，再海外注冊”，但針對7月1日前的存量出海項目，監(jiān)管設置了半年的合規(guī)緩沖期，企業(yè)可在窗口期內完成補報實現(xiàn)合規(guī)閉環(huán)。
補報前需先完成3項核心自查，避免直接觸發(fā)監(jiān)管核查：
?項目時間確認?：核實所有境外出資、股權取得行為均發(fā)生在2026年7月1日之前，7月1日后新發(fā)生的“先投后備”行為已被列為實質性違法，無法通過常規(guī)補報完成合規(guī)。
?主體資質核驗?：境內申請企業(yè)需為依法注冊的獨立法人，成立滿1年（科技型企業(yè)可放寬至6個月），資產負債率低于70%，近兩年無重大違法違規(guī)記錄。
?資金鏈路梳理?：完整整理從境內資金出境、境外公司設立到后續(xù)運營的全鏈路流水，證明資金來源為合法自有資金，不存在違規(guī)換匯、地下通道出海等情形。
需同步準備三部門通用材料，確保發(fā)改、商務、外匯填報的投資金額、項目名稱、股權結構完全一致：
?主體與決策文件?：境內企業(yè)營業(yè)執(zhí)照、Zui新公司章程、股權穿透圖（追溯至Zui終自然人/國資主體）、股東會/董事會境外投資決議、信用中國無失信截圖。
?財務與資金證明?：近1-3年第三方審計報告（凈資產≥投資額2倍）、近6個月銀行流水、資金來源專項說明、已出境資金的完整購匯/匯款憑證。
?項目真實性材料?：境外公司注冊證書、股權證明文件、境外項目可行性研究報告（含已運營情況復盤、后續(xù)盈利規(guī)劃）、境內外業(yè)務關聯(lián)性佐證材料（如訂單、合作協(xié)議）。
?合規(guī)承諾文件?：按官方模板簽署《境外投資真實性承諾書》，法人親筆簽字并加蓋公章，主動說明項目前期未備案的客觀原因，承諾后續(xù)全流程合規(guī)。
?發(fā)改部門項目補備案?
登錄“全國境外投資管理和服務網絡系統(tǒng)”，填報存量項目補報信息，上傳全套材料。重點在可行性研究報告中說明項目前期出海的業(yè)務背景、未及時備案的合理原因，以及當前的實際運營情況。非敏感項目審核時限約7個工作日，獲批后取得《境外投資項目備案通知書》。
?商務部門補備案?
依托商務部業(yè)務系統(tǒng)統(tǒng)一平臺同步提交申請，錄入發(fā)改備案編碼實現(xiàn)數(shù)據聯(lián)動，3-5個工作日內核發(fā)《企業(yè)境外投資證書》，證書有效期2年。
?銀行外匯補登記?
持發(fā)改備案通知書、商務部門證書，到具備ODI資質的銀行辦理《業(yè)務登記憑證》，完成存量境外投資的外匯補登記，補錄歷史資金出境數(shù)據，打通后續(xù)合規(guī)資金進出通道。
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