韓國作為全球先進制造領域，尤其是半導體領域的重要一環(huán)，近年來受到了包括中資企業(yè)在內(nèi)的眾多外國投資者的關注。又因韓國對外資的開放程度較高，各類準入標準清晰、健全，有諸多外資優(yōu)惠性、便利性安排，外國產(chǎn)品及外資企業(yè)能夠匯聚競爭，韓國成為許多企業(yè)產(chǎn)品出海測試的市場。
但在赴韓投資的過程中，或因?qū)Ψㄒ?guī)掌握不具體，抑或是基于經(jīng)驗主義的想當然，常見有企業(yè)在赴韓投資或設立法人的初始階段就遇阻，甚至是不得已放棄投資計劃。
本文擬介紹在韓投資設立法人的典型流程，并結(jié)合我們在投資項目中的經(jīng)驗，就實踐中易忽略的環(huán)節(jié)作實務提示，以期為有意赴韓投資的企業(yè)提供參考。
韓國外商投資制度簡介
1. 外商投資類型
根據(jù)韓國法律，韓國的外商投資主要包括以下幾類：
(1)外國投資者直接取得韓國境內(nèi)企業(yè)股權(quán)，是較為常見的外商投資類型。此時，外國投資者投資金額應在一億韓元以上，且取得韓國企業(yè)10%以上股權(quán)，或雖不足10%但擁有董事（理事）委派權(quán)。
(2)韓國境內(nèi)既有外商投資企業(yè)的境外母公司、外國投資者，或者與該等境外母公司或外國投資者具有出資關系的其他企業(yè)，以提供五年期以上長期貸款的方式對該外商投資企業(yè)進行資金投入。
(3) 外國投資者對韓國科技領域符合法定標準的非營利法人進行投資，出資占其總資產(chǎn)10%以上，且投資金額在五千萬韓元以上。
(4) 外商投資企業(yè)將未分配利潤用于增設、擴建工廠、研發(fā)設施等。
符合上述條件的投資行為屬于外商直接投資，適用韓國《外國人投資促進法》。這類投資區(qū)別于以短期獲利為目的的證券投資或不參與經(jīng)營的債券投資等間接投資，其核心在于取得股份并參與企業(yè)經(jīng)營決策。外商直接投資者及其企業(yè)，除法律另有規(guī)定，享有與韓國公民或法人同等的待遇。
此外，外商直接投資的申報方式與間接投資亦有所不同。例如，外國投資者擬購入韓國企業(yè)股權(quán)但金額未達一億韓元時，不適用《外國人投資促進法》項下的外國人投資申報，需依韓國《外匯交易法》辦理非居住者證券取得申報，此時設立的法人亦不屬于外商投資企業(yè)。
2. 法人類型選擇
投資人在韓國新設法人的，首先需要決定擬新設的法人類型。根據(jù)韓國《商法》，韓國有五種法人類型，分別為有限會社[1]、株式會社[2]、合名會社[3]、合資會社[4]和有限責任會社[5]。其中，大部分外商投資企業(yè)采用株式會社或者有限會社形式，又尤其以株式會社居多。該兩種公司類型的主要特點及區(qū)別如下：
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在株式會社與有限會社中，股東或出資人均以其認購的股份或認繳的出資額為限對公司承擔責任，原則上對公司的債權(quán)人不承擔補充責任。但在組織機構(gòu)設置及資本運作機制方面，兩者存在一定差異。
組織機構(gòu)方面，株式會社設股東會作為高權(quán)力機構(gòu)，定期召開股東大會決定公司的重大事項。同時，設有理事會及代表理事作為業(yè)務執(zhí)行機構(gòu)，負責公司業(yè)務執(zhí)行；此外，還設有監(jiān)事等監(jiān)督機構(gòu)，對理事的業(yè)務執(zhí)行及公司財產(chǎn)狀況進行監(jiān)督。相比之下，有限會社并不要求選任3人及以上理事組成理事會，可由出資人會議選任一名或兩名理事負責公司業(yè)務執(zhí)行，代表理事按章程規(guī)定或由出資人會議選任。有限會社也可不設監(jiān)事，但在必要情況下，出資比例超過3%的出資人可向法院要求選任檢查人，以調(diào)查公司業(yè)務執(zhí)行情況及財產(chǎn)狀況。
資本運作方面，設立株式會社時，發(fā)起人應確定可發(fā)行股份總數(shù)、每股金額、股份類型（如優(yōu)先股、普通股、可轉(zhuǎn)換股、無表決權(quán)的股份等）及其數(shù)量等具體股份發(fā)行事項。公司設立后，如在前述確定事項范圍內(nèi)增發(fā)股份的，可經(jīng)理事會決議，或章程另有規(guī)定時通過股東會決議進行[9]。而有限會社不得發(fā)行股票或公司債券，每個出資人按其出資比例行使表決權(quán)，每個出資人的信息（姓名、居民身份證號及住所）及其出資額、資本總額必須記載于公司章程中，且對出資人的變更持較保守態(tài)度。如擬增資，須經(jīng)出資人會決議變更公司章程。
因此，有限會社較比株式會社具有更強的人合性，出資人數(shù)量少，可在僅設一至二人理事的情況下實現(xiàn)較為高效的經(jīng)營決策，適合小體量企業(yè)。而株式會社可通過發(fā)行股票及公司債券吸引外部投資人，以擴大資本與業(yè)務規(guī)模；隨著公司體量增長，其股東會、理事會及監(jiān)事會等多層級治理結(jié)構(gòu)的作用也將更加突出。
典型程序及實務提示
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1. 外國人投資申報
所需材料
外國人投資申報書、投資人國籍證明文件（如自然人護照、法人營業(yè)執(zhí)照等）、投資人股權(quán)架構(gòu)圖（向上追溯至終實際控制的自然人）。
根據(jù)具體的投資方式，在上述材料基礎上，可能還需補充提交相應材料。例如，如外國投資者直接取得新設法人不超過10%的股權(quán)，但擁有理事委派權(quán)的，還需提交委派理事決議文件；又如，如外國投資人以知識產(chǎn)權(quán)出資，還需提交法定技術評估機構(gòu)出具的評估文件等。
實務提示
外國人投資申報不僅適用于外國投資人投資新設法人的情形，外國投資人對既有韓國境內(nèi)企業(yè)以投資等方式首次實行外商投資的，也需要進行外國人投資申報。此時，也需要根據(jù)具體投資類型，準備并提交相關材料，如外國投資人對韓國非營利法人進行投資的，還需要提交非營利法人符合法定標準的證明文件等。此外，如外國投資人擬投資的被投企業(yè)屬于品生產(chǎn)企業(yè)、出口須取得許可或批準的戰(zhàn)略物資的生產(chǎn)企業(yè)或持有法定國家核心技術或國家戰(zhàn)略技術的企業(yè)，且外國投資人取得該所投企業(yè)的經(jīng)營支配權(quán)[10]的，還需提交外國投資人及被投企業(yè)的章程、股權(quán)架構(gòu)、財務報表、審計報告等材料以判斷該等投資是否存在國家安全危害。
外國投資申報所需材料會因所采用的外商投資類型、所投企業(yè)及所屬領域的不同而有所差異。韓國的外商投資申報程序與國內(nèi)的審批制度有所不同，更偏向于“備案”性質(zhì)，在大多數(shù)情況下，只要材料齊全，流程相對簡便。但如所投企業(yè)或行業(yè)屬于敏感領域，申報難度可能相應增加。
針對中國投資主體，其主體資格證明文件及所簽署的相關文件需經(jīng)過公證并辦理海牙認證。
2. 投資資金匯入
所需材料
通過匯款方式匯入資金的，應將資金匯入在外匯銀行[11]開立的臨時賬戶；如以攜帶外匯方式入境的，則需向海關申報并取得“外匯申報證明”。
投資資金匯入韓國境內(nèi)后，需在銀行辦理結(jié)匯及出資繳納程序，由銀行出具外匯購入（存入）證明、出資繳納保管證明等相關文件，以證明外匯投資資金已完成匯入，由銀行臨時保管該出資繳納金額。
實務提示
在外匯銀行辦理第一步的外國人投資申報手續(xù)時，可同步開立臨時賬戶，用于接收投資資金。投資資金必須以韓元以外的外幣形式匯入臨時賬戶，并應確保在扣除相關手續(xù)費及考慮匯率波動后，匯入金額足以覆蓋擬出資金額。
3. 公司設立登記——取得法人登記簿
所需材料
設立登記申請書（應包含公司名稱、注冊地址、每股票面金額、擬發(fā)行股份總數(shù)、設立時發(fā)行的股份類型及數(shù)量、資本總額、經(jīng)營范圍、理事及監(jiān)事的姓名及身份證件號、代表理事的姓名及住所等信息）、公司章程、發(fā)起人會議記錄（內(nèi)容包括選任公司理事及監(jiān)事、內(nèi)部決議通過公司章程等）、在第二步程序中取得的銀行出資繳納保管證明、理事及監(jiān)事簽署的就職承諾書、護照、身份證等主體證明文件等。
實務提示
在韓國進行公司設立登記時，公司韓文名稱為登記事項，英文名稱為選擇登記事項。如投資人或公司擬設定并登記公司英文名稱，須在完整直譯或完整音譯之間選擇，應避免對英文名稱以使用縮寫、合成詞等方式進行“二次創(chuàng)作”或擴大解釋。
如理事及/或監(jiān)事為外國人，其主體資格證明文件及所簽署的相關文件需經(jīng)過公證并辦理海牙認證。
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4. 申請經(jīng)營許可
所需材料
如擬經(jīng)營的業(yè)務須經(jīng)許可，應向相應主管部門申請并取得許可后開展經(jīng)營。具體許可部門、申請材料及辦理時限將根據(jù)申請許可業(yè)務而有所不同。常見需取得經(jīng)營許可的業(yè)務范圍包括化妝品制造業(yè)、化妝品進口銷售業(yè)、食品制造業(yè)、醫(yī)療器械銷售業(yè)、醫(yī)療器械制造業(yè)、醫(yī)療器械進口銷售業(yè)、保健品銷售業(yè)、保健品進口銷售業(yè)、酒類進口業(yè)等。
實務提示
不同的經(jīng)營業(yè)務對許可申請材料及申請主體有不同要求。如，擬從事化妝品銷售業(yè)的，企業(yè)須聘任具有法定資質(zhì)的人員擔任質(zhì)量安全管理負責人，并在申請經(jīng)營許可時提交相關人員的資質(zhì)證明、公司內(nèi)部制定的《質(zhì)量管理標準手冊》《安全管理標準手冊》等制度文件。又如，擬從事酒類進口銷售業(yè)的，企業(yè)須具備符合規(guī)定的倉庫與辦公場所及保潔、管理人員，并限期接受現(xiàn)場核查。這對于往往是“決策先行”而在韓國境內(nèi)并無人員、實體的中國企業(yè)而言，經(jīng)常構(gòu)成意想不到的落地障礙，造成“早就過會”的方案無從著手開展。因此，應就擬在韓國開展的業(yè)務類型，提前與專業(yè)人員溝通形成一攬子落地方案，避免法人設立后淪為空殼。
5. 公司設立申報及事業(yè)者登記——取得事業(yè)者登記證
所需材料
登記申請書、公司章程、辦公場所的租賃合同、第一步投資申報程序中填入的外國人投資申報書、在第二步完成資金匯入后取得的外匯購入（存入）證明、完成第三步設立登記后取得的法人登記簿、股東名冊、代表理事護照等。此外，如擬經(jīng)營業(yè)務屬于需取得許可的業(yè)務，申請事業(yè)者登記時還需提交相關的經(jīng)營許可材料。
實務提示
公司完成事業(yè)者登記并取得事業(yè)者登記證后，即可正式開展相關業(yè)務。事業(yè)者登記證載明法人的業(yè)種、業(yè)態(tài)等經(jīng)營范圍。如擬經(jīng)營的業(yè)務屬于須經(jīng)許可的業(yè)務，則應在申請事業(yè)者登記前取得相應許可，方可登記相關經(jīng)營范圍，未登記的業(yè)務不得開展。
如理事及/或監(jiān)事為外國人，其主體資格證明文件及所簽署的相關文件需經(jīng)過公證并辦理海牙認證。
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6. 開立法人賬戶
所需材料
完成第三步設立登記后取得的公司法人登記簿、完成第五步事業(yè)者登記后取得的事業(yè)者登記證、法人印鑒證明、法人公章、代表理事身份證、護照等身份證件、股東名冊、投資人股權(quán)架構(gòu)圖（向上追溯至終實際控制人）等。
實務提示
開立法人賬戶后，原先匯入銀行臨時賬戶的資本金將被轉(zhuǎn)入公司的法人賬戶。此過程中，銀行通常以公司名稱或出資股東名稱為識別依據(jù)。因此，建議在法人設立及資本金匯入的各個環(huán)節(jié)中，均使用固定的名稱（如固定使用所投公司名稱，申報的投資人姓名與外匯匯款人姓名保持一致等），以避免開戶及資金轉(zhuǎn)入至法人賬戶過程中出現(xiàn)信息不符的情況，影響后續(xù)操作。
如理事及/或監(jiān)事為外國人，其主體資格證明文件及所簽署的相關文件需經(jīng)過公證并辦理海牙認證。
7. 外商投資企業(yè)登記
所需材料
外商投資企業(yè)登記申請書、在第二步程序中取得的外匯購入（存入）證明、完成第三步設立登記后取得的公司法人登記簿、完成第五步事業(yè)者登記后取得的事業(yè)者登記證、股東名冊等。
實務提示
完成上述所有公司設立流程后且在繳納出資之日起60日內(nèi)，向初始申報部門（大韓貿(mào)易投資振興公社（KOTRA）或負責初始申報的外匯銀行）申請辦理外商投資企業(yè)登記。
關鍵詞
杭州注冊公司 , 浙江省注冊公司 , 國內(nèi)注冊公司 , 港澳臺注冊公司 , 海外注冊公司
更新時間
- 皇冠會員
- 第4年
- 統(tǒng)一社會信用代碼
- 91330102MAC1F9U230
- 成立日期
- 2020年10月21日
- 法定代表人
- 汪斌
- 注冊資本
- 100
主營產(chǎn)品
注冊公司 代理記賬 財稅合規(guī) 資質(zhì)許可 項目申報 商標注冊 專利申請
經(jīng)營范圍
代理記賬(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以審批結(jié)果為準)。一般項目：財務咨詢；稅務服務；商務代理代辦服務；市場主體登記注冊代理；企業(yè)信用服務；商標代理；知識產(chǎn)權(quán)服務（專利代理服務除外）；企業(yè)管理咨詢；信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）；企業(yè)形象策劃；品牌管理
公司簡介
杭州好又快財務管理有限公司是一家專業(yè)從事注冊公司、代理記賬、財稅合規(guī)、資質(zhì)許可、知識產(chǎn)權(quán)、高層次人才、項目申報的服務商，為中小微企業(yè)提供全方位一站式的創(chuàng)業(yè)服務。好又快堅持以專業(yè)性為核心，致力于為客戶提供高質(zhì)量、可靠的服務。經(jīng)過5年多的打磨，我們組建了一只具備深厚的專業(yè)知識和經(jīng)驗、熟悉并遵循新的法規(guī)和標準、具備廣泛的行業(yè)背景和專業(yè)技能、能夠靈活應對各類需求、并為客戶提供定制化的解決方案的團隊。作為一家立足于杭州本地的企業(yè)服務公司，好又快不...
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