01沒有美國身份，也可以注冊美國公司
很多人會把“美國公司”和“美國身份”綁在一起，覺得沒有綠卡、沒有簽證、沒有SSN，就不能開美國公司。其實不是。外國人可以持有美國LLC，也可以持有普通的CCorporation。人在國內，沒有美國身份，并不影響你成為美國公司的股東。但需要注意，公司注冊、申請EIN、銀行開戶和申請支付平臺，是四套不同的審核邏輯。州政府批準了你的公司，只能說明公司成立了，不代表IRS、銀行、Stripe和Amazon也一定接受你。所以經(jīng)常有人公司文件和EIN都有了，銀行還是拒絕開戶。這不矛盾，因為州政府根本不負責判斷你是不是銀行想要的客戶。
02注冊費便宜的州，不一定真的省錢
很多人選州的方法特別直接：找一張50州費用表，從低到高排序，哪個便宜注冊哪個。但真正應該算的，不只是今天的注冊費，而是未來兩三年的總持有成本。除了州注冊費，后面可能還有Registered Agent、Annual Report、FranchiseTax、商業(yè)地址和注銷費用。有些州第一年看著便宜，第二年開始并不便宜。懷俄明之所以在跨境圈常見，主要是整體結構相對簡單，維護成本也比較容易控制，并不是因為注冊在懷俄明就自動“免稅”。特拉華也一樣。它更適合融資、VC或者復雜股權結構，不代表一個剛開始做Amazon的個人賣家，也必須去注冊特拉華公司。選州之前，先看業(yè)務做什么，有沒有美國辦公室、員工或者倉庫，再決定會更穩(wěn)一點。
03Registered Agent不是你的美國辦公室
注冊公司時一般需要Registered Agent，也就是注冊代理人。它主要的作用，是替公司接收州政府通知、法院文件和法律文書，并不是給你提供一間真正的美國辦公室。很多人花幾十美元買了代理服務，拿到一個美國地址，就把銀行、IRS、Stripe、Amazon全部填成這個地址。這里很容易出問題。美國公司經(jīng)常會涉及Registered Agent Address、Principal BusinessAddress、MailingAddress，以及銀行要求的實際經(jīng)營地址。這幾個地址有時可以重合，但并不是天然等于同一個東西。有些代理公司會額外提供郵件轉寄、虛擬辦公室或者獨立Suite，但那是另外的服務。說白了，花25美元買了一年Registered Agent，不代表你在美國突然有了一間辦公室。
04沒有SSN和ITIN，也不代表申請不了EIN
EIN就是公司的聯(lián)邦稅號。外國人沒有SSN或者ITIN，仍然可以申請EIN。真正的區(qū)別是，很多外國申請人不能像美國本地人一樣，直接使用方便的在線申請方式，經(jīng)常需要通過SS-4等方式辦理。這里容易出問題的是Responsible Party。有些人為了追求所謂的“24小時EIN”，隨便找一個美國人的SSN填進去。EIN可能確實下得快，但以后銀行核驗、IRS修改資料或者申請147C時，麻煩才剛開始。另外，中國人的姓名拼音也一定要核對。一個字母寫錯，當時看著沒什么，后面公司文件、EINLetter和銀行資料對不上，就會反復要求解釋。EIN晚幾天通常不是大事，IRS底檔寫錯才是真的麻煩。
05LLC不是“免稅公司”
“美國LLC免稅”大概是中文互聯(lián)網(wǎng)里容易誤導人的一句話。更準確的說法應該是：有些外國人持有的美國LLC，根據(jù)具體業(yè)務情況，可能沒有多少美國所得稅，但不代表沒有申報義務。不用交所得稅，和不用報稅，是兩回事。比如外國人持有的Single-Member LLC，在某些情況下可能涉及Form 5472和proforma Form 1120。即使公司沒賺到錢，也不能直接理解成什么都不用管。至于到底有沒有美國聯(lián)邦所得稅、州稅或者SalesTax，要看業(yè)務在哪里發(fā)生、貨物在哪里、客戶是誰以及資金怎么流動，不可能只看公司注冊在哪個州就得出結論。所以“懷俄明免稅”“LLC零申報”這種說法，聽聽就好，別直接拿來做自己的稅務判斷。
06LLC多加一個股東，稅務可能直接換了一套
有些人注冊公司時會順手把老婆、朋友或者合作伙伴加進去，哪怕只給1%。州政府文件上看起來只是多了一個Member，但稅務處理可能已經(jīng)變了。Single-Member LLC和Multi-MemberLLC默認的聯(lián)邦稅務分類通常不同。多股東LLC往往會涉及Partnership、Form1065和K-1，如果還有外國合伙人，后面的事情會更多。所以股東不要隨便加。另外，很多美國博主會講LLC選擇S Corporation可以省稅，但NonresidentAlien通常不能成為S Corporation股東。美國本地人的省稅教程，不一定適合外國賣家照抄。這個坑挺隱蔽，因為表面上只是增加了一個名字，背后可能是整套申報方式都變了。
07Amazon代收Sales Tax，不代表Sales Tax永遠與你無關
Amazon在很多州會根據(jù)Marketplace Facilitator規(guī)則，替平臺賣家收取并繳納SalesTax。但這不等于賣家從此完全不用管Sales Tax。如果你除了Amazon，還有Shopify、自有網(wǎng)站、線下訂單或者其他銷售渠道，這些訂單不一定都由平臺代收。另外，F(xiàn)BA庫存、第三方倉庫、員工以及銷售額，都可能讓你和某些州之間形成Nexus。這塊規(guī)則很復雜，剛起步的時候也不用自己嚇自己，但業(yè)務開始做大以后，尤其是Amazon和獨立站一起做，單獨檢查一下?！癆mazon已經(jīng)幫我扣了稅”和“我的公司沒有任何州稅務義務”，不是同一句話。
08公司注冊成功，不代表銀行和Stripe一定認你
美國公司注冊比較寬松，州政府通常不會追著問你貨從哪里進、賣給誰、預計流水多少。但銀行和Stripe會。它們可能會檢查股東、個人地址、公司地址、網(wǎng)站、業(yè)務模式、供應商、Invoice、資金來源和預計流水。所以公司注冊解決的只是主體問題，并沒有自動解決賬戶問題。我一般建議注冊之前，先把自己的生意用三句話說清楚：賣什么，賣給誰，錢從哪里收進來，又主要付給誰。如果注冊文件寫的是電子產(chǎn)品，銀行KYC填的是MarketingConsulting，網(wǎng)站又在賣服裝，審核人員看完大概也會有點懵。另外也別太相信“某某銀行開戶”這種說法。銀行政策會變，每個人的身份、地址和業(yè)務情況也不同，沒有人能真正控制終審批。
09網(wǎng)上很多美國公司教程已經(jīng)過期了
BOI就是一個很典型的例子。2024年很多教程都會提醒，美國公司成立后要盡快提交BOI，否則可能面臨罰款。但后來規(guī)則發(fā)生了很大變化，目前美國境內成立的本土實體，已經(jīng)不再按照當時那套要求申報BOI。這也說明，美國公司麻煩的不是網(wǎng)上沒有教程，而是教程太多，而且很多已經(jīng)過期。公司注冊看州政府，EIN和聯(lián)邦稅務看IRS，BOI看FinCEN，SalesTax盡量看對應州自己的稅務部門。公眾號、視頻網(wǎng)站和中介文章更適合用來建立框架，知道自己應該查什么。真正提交之前，還是回到官方網(wǎng)站再確認一次。包括我這篇也是一樣，不要拿一篇文章當有效的標準答案。
10公司不用了，不是停止交錢就算注銷
跨境項目做不下去很正常。有些人Amazon做了半年沒利潤，公司也不準備繼續(xù)用了，看到RegisteredAgent發(fā)來續(xù)費郵件，直接不管。但不交代理費、不提交Annual Report，多只是讓公司逐漸失去GoodStanding，甚至被州政府行政注銷，并不代表所有事情都自動處理干凈了。以前如果開過銀行賬戶、Sales Tax Permit或者有稅務申報義務，這些一起收尾。公司不用了，該注銷就注銷，該關閉的賬戶就關閉，該提交的Final Return也要處理。為了省一兩百美元，把公司扔在那里幾年，后面再回來補歷史文件和費用，往往更麻煩。
11真正的DIY順序，不是先打開州政府網(wǎng)站
如果讓我重新DIY一家美國公司，我會先確定它到底拿來做什么。是Amazon、Shopify、Stripe，還是傳統(tǒng)外貿(mào)收款？股東是一個人、兩個人，還是中國公司控股？以后有沒有融資、加股東或者在美國招人的計劃？這些問題想清楚以后，再決定LLC還是Corporation，然后選州。接下來才是Registered Agent、公司地址、州政府注冊和EIN。公司成立以后，把Formation Document、EIN Letter、OperatingAgreement、銀行資料和稅務文件分別保存好。Corporation還要注意Bylaws、董事決議和股權記錄，不能只拿著一張州政府注冊文件就覺得所有資料都齊了。銀行和支付平臺也不用一次申請七八家。先把主賬戶做好，業(yè)務描述、網(wǎng)站、郵箱、Invoice和供應商資料盡量準備一致，后面有需要再增加。后別忘了把Annual Report、RegisteredAgent續(xù)費和報稅時間放進日歷。一年以后，大部分人真的不會記得。
12哪些人適合自己DIY
如果公司就是一個人持股，業(yè)務模式簡單，英語閱讀沒太大問題，也愿意研究州政府和IRS網(wǎng)站，我其實挺建議自己操作一次。自己走過一遍以后，對公司文件、EIN、地址和銀行KYC的理解會深很多。但如果是多人股東、中國公司控股、Corporation、復雜股權，或者公司已經(jīng)涉及美國倉庫、員工和多個州，就沒必要為了省一點服務費硬做。還有一種情況更簡單：你就是不想研究這些表格。那也沒什么。做生意本來就是算時間成本，不是所有事情都需要親自證明自己能做。
13后說點實際的
美國公司注冊本身確實不難，真正需要花時間的，是注冊以后這一串東西能不能接得上。銀行能不能開，Stripe能不能過，地址會不會沖突，EIN資料有沒有錯誤，年底報什么，第二年要續(xù)什么。這些都順了，才是一家真正能用的美國公司，而不是州政府數(shù)據(jù)庫里多了一個公司名字。實在不想研究，也可以直接找我協(xié)助處理公司注冊、EIN、RegisteredAgent、商業(yè)地址，海外銀行代辦等相關業(yè)務。
可以公眾號后臺發(fā)送 "業(yè)務咨詢"添加微信。不知道該選LLC還是Corporation、懷俄明還是其他州，也可以先把自己的業(yè)務模式說清楚。Amazon、Shopify、Stripe、外貿(mào)收款，不同用途對應的做法并不完全一樣。美國公司真正應該省的，不是把注冊費從150美元壓到120美元，而是一開始盡量別把公司結構、地址和稅務路徑搞錯。前面省幾十美元，后面花幾百上千美元回來改，這種錢才是真的沒必要花。