837 號(hào)令嚴(yán)管跨境出海：深圳大賣海外倉、海外主體 ODI 備案強(qiáng)制要求-《豐滿的人妻》HDメイリン モデルコレクション メ-欲插爽亂浪倫骨メイリン モデルコレクション メ

《國務(wù)院關(guān)于對(duì)外投資的規(guī)定》（國務(wù)院令第837號(hào)，業(yè)內(nèi)簡稱“837號(hào)令”）已于2026年7月1日正式施行。作為我國首部國務(wù)院層級(jí)的綜合性對(duì)外投資行政法規(guī)，新規(guī)標(biāo)志著跨境電商出海全面進(jìn)入“穿透式監(jiān)管”與“全生命周期合規(guī)”的新階段。

針對(duì)深圳大賣及跨境電商企業(yè)，關(guān)于海外倉與海外主體的ODI（境外直接投資）備案強(qiáng)制要求及應(yīng)對(duì)策略，核心要點(diǎn)如下：

一、 哪些跨境業(yè)務(wù)場景必須辦理ODI備案？

只要是中國境內(nèi)主體出資，在境外獲得所有權(quán)、控制權(quán)或經(jīng)營權(quán)，均需合規(guī)備案。以下場景需要辦理ODI：

設(shè)立境外主體：包括在中國香港、美國、新加坡等地設(shè)立控股公司、運(yùn)營公司、收款公司，以及為獨(dú)立站或DTC品牌在境外注冊(cè)公司、持有商標(biāo)等。

布局海外倉：買地建倉、長期租賃（超1年且有資產(chǎn)投入或改建責(zé)任）、分撥中心等。

資金出境與回流：需向境外公司打資本金、支付倉租及運(yùn)營費(fèi)，或需要將境外利潤合法回流、合規(guī)結(jié)匯。

境外再投資：利用已有的境外資產(chǎn)和權(quán)益開展二次投資，同樣納入監(jiān)管視野。

注：僅在亞馬遜、Temu等平臺(tái)開店，無境外實(shí)體、無海外倉且資金走平臺(tái)正規(guī)結(jié)算的，一般無需辦理ODI。

二、 837號(hào)令帶來的三大核心監(jiān)管升維

穿透式監(jiān)管常態(tài)化：無論通過多層離岸架構(gòu)、海外代持還是VIE架構(gòu)布局，只要Zui終資金源自境內(nèi)，均納入監(jiān)管。居民個(gè)人首次被納入法規(guī)體系，規(guī)避監(jiān)管的空間被大幅壓縮。

技術(shù)與數(shù)據(jù)跨境受限：嚴(yán)禁未經(jīng)許可向境外轉(zhuǎn)移限制出口的技術(shù)和數(shù)據(jù)。企業(yè)需高度警惕通過跨境派遣技術(shù)人員、遠(yuǎn)程運(yùn)維、系統(tǒng)部署等方式變相輸出核心算法、ERP系統(tǒng)代碼或敏感數(shù)據(jù)。

違法成本空前提高：未備案先投或虛假申報(bào)的，將面臨投資額1‰至5‰的罰款，拒不改正的罰款翻倍，并可沒收違法所得；情節(jié)嚴(yán)重的，將在1至3年內(nèi)被禁止從事對(duì)外投資活動(dòng)。

三、 深圳企業(yè)ODI備案實(shí)操門檻

結(jié)合深圳本地實(shí)務(wù)，企業(yè)辦理ODI備案需滿足以下基礎(chǔ)要求：

主體資格：必須為在深圳依法注冊(cè)的獨(dú)立法人（個(gè)體戶不行），成立滿1年（科技型企業(yè)可放寬至6個(gè)月），注冊(cè)資本實(shí)繳到位，且近兩年無重大違法違規(guī)記錄。

財(cái)務(wù)指標(biāo)：資產(chǎn)負(fù)債率需低于70%，凈資產(chǎn)需大于或等于投資額的50%。

資金來源：需提供清晰的資金來源證明（如近1年審計(jì)報(bào)告、銀行流水等），嚴(yán)禁使用過橋資金或理財(cái)資金。

辦理周期：整體流程約需2個(gè)月，需依次完成發(fā)改委項(xiàng)目代碼獲取、商務(wù)部審核、外匯登記及銀行資金出境等環(huán)節(jié)。

四、 跨境企業(yè)的合規(guī)行動(dòng)建議

當(dāng)前正處于新規(guī)落地后的關(guān)鍵合規(guī)窗口期，建議深圳大賣立即采取以下行動(dòng)：

全面盤點(diǎn)存量架構(gòu)：梳理所有境外公司、海外倉、收款主體及銀行賬戶，排查是否存在遺漏備案或代持架構(gòu)，主動(dòng)申報(bào)補(bǔ)辦ODI手續(xù)（主動(dòng)申報(bào)可減輕處罰）。

核查資金與稅務(wù)路徑：確保資金流動(dòng)與備案用途一致，排查境外利潤留存、關(guān)聯(lián)交易及出口退稅資料的匹配度，建立單獨(dú)的財(cái)務(wù)臺(tái)賬。

評(píng)估技術(shù)與數(shù)據(jù)合規(guī)：對(duì)核心系統(tǒng)、運(yùn)營算法進(jìn)行合規(guī)評(píng)估，若需向海外團(tuán)隊(duì)開放系統(tǒng)或傳輸數(shù)據(jù)，必須確認(rèn)是否涉及國家限制出口名錄，并履行審批程序。

完善境外內(nèi)控制度：建立海外安全生產(chǎn)、突發(fā)事件處置及反商業(yè)賄賂等合規(guī)機(jī)制，保障海外員工及資產(chǎn)安全。

野蠻生長的出海模式已徹底終結(jié)，合規(guī)已成為跨境企業(yè)長期賺錢的底線與核心競爭力。建議盡早啟動(dòng)合規(guī)整改，避免在銀行、稅務(wù)或外匯環(huán)節(jié)陷入被動(dòng)。