搭建境外融資與上市主體

創(chuàng)始人（或聯(lián)合）通常在開曼群島設(shè)立一家擬上市的公司（ListCo），作為未來的融資和上市主體。

該公司在中國香港設(shè)立一家全資子公司（HK Co.）。選擇中國香港主要因其與中國內(nèi)地有稅收優(yōu)惠安排。

設(shè)立并控制境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體

在中國內(nèi)地，由創(chuàng)始人或中國籍股東設(shè)立一家純內(nèi)資的公司（WFOE，外商獨(dú)資企業(yè)），由中國香港公司持股。

同時(shí)，創(chuàng)始人或指定中國籍自然人持有獲得目標(biāo)行業(yè)牌照的境內(nèi)運(yùn)營公司（OPCO）的股權(quán)，確保其法律上的“純內(nèi)資”身份。

構(gòu)建“協(xié)議控制”紐帶

這是VIE架構(gòu)的靈魂。由WFOE與OPCO及其股東簽訂一系列具有法律約束力的控制協(xié)議，通常包括：

服務(wù)/咨詢協(xié)議：WFOE向OPCO提供核心技術(shù)服務(wù)并收取高額費(fèi)用，從而轉(zhuǎn)移OPCO的大部分經(jīng)濟(jì)利益。

股權(quán)質(zhì)押協(xié)議：OPCO股東將其股權(quán)完全質(zhì)押給WFOE。

認(rèn)購權(quán)協(xié)議：賦予WFOE在未來法律允許時(shí)收購OPCO股權(quán)的權(quán)利。

投票權(quán)委托協(xié)議：OPCO股東將投票權(quán)委托給WFOE指定人員。

配偶同意函：創(chuàng)始人配偶聲明對相關(guān)股權(quán)無權(quán)益，確?？刂茩?quán)穩(wěn)定。