隨著企業(yè)加速全球化布局，境外設(shè)立公司、并購擴(kuò)張、搭建跨境架構(gòu)已成常態(tài)。但不少企業(yè)在第一步就“踩坑”：資金如何合法出境？投資能否獲得監(jiān)管認(rèn)可？返程資金如何順暢往來？

核心答案就是——ODI核準(zhǔn)/備案。它是海外投資的“入場券”，關(guān)系到資金出境和合規(guī)運(yùn)營。隨著政策升級、審查更嚴(yán)，很多企業(yè)因為不了解流程被退件。本文帶你從概念到實(shí)操一次講透，讓ODI不再成為絆腳石。

01

什么是ODI？

ODI，即對外直接投資（Overseas Direct Investment），指境內(nèi)企業(yè)經(jīng)發(fā)改部門、商務(wù)部們、銀行等部門或機(jī)構(gòu)審批/備案后，通過新設(shè)、并購、參股等方式在境外取得企業(yè)所有權(quán)、控制權(quán)或經(jīng)營管理權(quán)的投資行為。

簡單來說，只要境內(nèi)企業(yè)想在海外開展"實(shí)質(zhì)性經(jīng)營管理"相關(guān)的投資，都需要先拿到這張"合規(guī)憑證"。未備案的境外投資，不僅資金無法通過銀行正規(guī)渠道匯出，還可能被認(rèn)定為違法違規(guī)行為，面臨罰款、信用受損等風(fēng)險。

適用主體：境內(nèi)依法注冊的企業(yè)，包括非金融企業(yè)及其他組織。

核心目的：保證跨境投資行為合法、資金來源清晰、投資項目符合國家政策與安全管理要求。

02

哪些情況需要辦理ODI？ 

很多企業(yè)誤以為只有"大額海外投資"才需要備案，其實(shí)只要涉及境外直接投資的核心場景，都必須提前辦理。以下為6種常見情況：

1. 境外新設(shè)主體

境內(nèi)企業(yè)在海外（含港澳臺）設(shè)立全資或控股子公司、分公司等；

2. 境外并購或取得控制權(quán)，例如：收購境外企業(yè)股權(quán)或資產(chǎn)；并購品牌、工廠或技術(shù)許可等；

3. 對境外企業(yè)追加投資，包含增加注冊資本或?qū)ν庾①Y等情況；

4. 通過特殊架構(gòu)開展境外投資，如在開曼、新加坡等設(shè)立SPV作為持股平臺；

5. 跨境重大項目投資，如海外基礎(chǔ)設(shè)施、能源礦產(chǎn)資源開發(fā)；

6. 可能引發(fā)“返程投資”的安排，如境外主體投資國內(nèi)設(shè)立外資企業(yè)或并購。

需要注意的是，ODI分為備案與核準(zhǔn)兩類。根據(jù)《浙江省企業(yè)境外投資管理實(shí)施辦法》規(guī)定，企業(yè)可能面臨的備案、核準(zhǔn)情況具體如下表所示。由于實(shí)踐中進(jìn)行ODI備案的情況更為常見，故本文主要圍繞ODI備案相關(guān)內(nèi)容展開。

二

ODI備案所需材料：

ODI備案需經(jīng)過發(fā)改部門、商務(wù)部門、銀行（外匯登記）審批三個核心環(huán)節(jié)，各環(huán)節(jié)材料有所重疊，建議提前統(tǒng)籌準(zhǔn)備。以下是必備材料清單，不同地區(qū)可能有細(xì)微差異，建議提前咨詢當(dāng)?shù)夭块T：

01

發(fā)改部門

（1）境外投資項目備案請示；

（2）企業(yè)營業(yè)執(zhí)照；

（3）企業(yè)股權(quán)架構(gòu)圖；

（4）蕞新一期審計報告；

（5）董事會決議；

（6）企業(yè)存款證明；

（7）境外投資真實(shí)性承諾書；

（8）可研報告

（9）企業(yè)章程；

（9）無投資協(xié)議情況說明。

02

商務(wù)部門

（1）境外投資項目備案通知書（來自發(fā)改部門）；

（2）境外投資真實(shí)性承諾書；

（3）境外風(fēng)險管理制度；

（4）境外投資備案表；

（5）投資環(huán)境分析評價；

（6）投資資金來源情況說明；

（7）企業(yè)存款證明；

（8）董事會決議；

（9）企業(yè)營業(yè)執(zhí)照；

（10）企業(yè)股權(quán)架構(gòu)圖；

（11）蕞新一期審計報告；

（12）可研報告；

（13）擬設(shè)立主體的章程。

03

銀行

（1）書面申請；

（2）境外直接投資外匯登記業(yè)務(wù)申請表；

（3）業(yè)務(wù)登記憑證；

（4）營業(yè)執(zhí)照；

（5）境外投資項目備案通知書（來自發(fā)改部門）；

（6）企業(yè)境外投資證書（來自商務(wù)部門）；

（7）董事會決議；

（8）企業(yè)章程；

（9）境外企業(yè)成立文件及股東名冊；

（10）投資資金來源證明；

（11）境外資金使用計劃；

（12）境外投資真實(shí)性證明材料。

請注意：

（1）一般情況下，上述文件為一般申報所需文件，屆時發(fā)改部門、商務(wù)部門、銀行審核后可能會追加和調(diào)整文件；

（2）若上述文件為英文或其他語言，需提供相應(yīng)的中文翻譯件；

（3）具體辦理過程中，會提供具體的簽字蓋章指南，申報單位可以一并簽署蓋章。

三

ODI備案整體流程

01

發(fā)改部門備案

線上提交材料，審核約20個工作日，通過后獲備案通知書或核準(zhǔn)文件。

02

商務(wù)部門備案

線上申報并提交紙質(zhì)材料至省級商務(wù)部門，審核約15個工作日，通過后獲《企業(yè)境外投資證書》，需在2年內(nèi)完成投資。

03

銀行辦理外匯登記 

取得相關(guān)證書后，向注冊地有外匯登記銀行提交材料，銀行審核后辦理外匯登記，發(fā)放《境外直接投資外匯登記證》，便于資金跨境調(diào)配。

四

項目經(jīng)驗分享

01

近期項目

騰創(chuàng)國際團(tuán)隊近期協(xié)助一家內(nèi)蒙完成在中國香港設(shè)立公司的ODI備案。從蕞初的投資規(guī)劃、材料梳理到申請遞交，我們?nèi)虆⑴c，與客戶共同準(zhǔn)備核心材料，并與發(fā)改部門等單位保持全程溝通，避免來回修改。

該項目于提交申請后三周順利取得發(fā)改委批復(fù)，隨后一周即通過了商務(wù)備案。在中國香港公司設(shè)立并開戶完成后，我們繼續(xù)陪伴客戶用一周時間完成銀行外匯登記，確保資金合法匯出并成功落地中國香港新設(shè)主體。

對客戶而言，這是邁出海外布局的第一步；對我們而言，這是又一個與企業(yè)一起將規(guī)劃變成現(xiàn)實(shí)的過程，蕞終迎來一份圓滿結(jié)果。

02

團(tuán)隊介紹

我們是“帶路出海”工作室，一支致力于幫助中國企業(yè)走出去的專業(yè)律師團(tuán)隊。

團(tuán)隊覆蓋境外投資備案（ODI）、跨境架構(gòu)搭建、并購交易協(xié)同、外匯與資金出境合規(guī)、海外主體管理及返程投資支持等業(yè)務(wù)，致力于用專業(yè)能力助力企業(yè)穩(wěn)健出海。

我們一路陪伴企業(yè)跨國布局，解決實(shí)際問題，讓每一個出海計劃都能真正落地并持續(xù)運(yùn)轉(zhuǎn)。

結(jié)語

ODI備案看似程序性，但真正順利落地往往取決于前期規(guī)劃。企業(yè)越早明確投資模式、梳理資金來源、準(zhǔn)備合規(guī)材料，備案效率越高、海外布局越穩(wěn)妥。在實(shí)踐中，專業(yè)人士的協(xié)助能幫助企業(yè)少走彎路、提高首次通過率。

如果您正在規(guī)劃出海，對具體流程或材料準(zhǔn)備仍有疑問，歡迎留言或私信，

境外投資備案登記環(huán)節(jié)繁瑣且政策嚴(yán)謹(jǐn)，企業(yè)需充分了解流程、材料及政策要點(diǎn)。騰創(chuàng)國際以專業(yè)的視角和深入的實(shí)操經(jīng)驗，致力于為客戶提供一站式ODI備案解決方案，助力企業(yè)穩(wěn)健成長，順利完成境外投資的合規(guī)之路，我們期待與您攜手共創(chuàng)海外投資。