國內(nèi)企業(yè)稅負高，企業(yè)上市嚴格，在各方面條件限制下，很多企業(yè)將目光放在了境外，選擇在境外搭建上市架構(gòu)，企業(yè)上市架構(gòu)搭建所選的地方都是稅率低，法治健全、穩(wěn)定的地方，如BVI、開曼、中國香港、新加坡等地。而且境外上市管控沒有國內(nèi)那么嚴格，所以上市架構(gòu)搭建在境外會更加容易。

境外上市架構(gòu)模式

常見的上市架構(gòu)有三種，分別是：

1、紅籌架構(gòu)，即中國境內(nèi)的公司(不包含港澳臺)在境外設(shè)立離岸公司，然后將境內(nèi)公司的資產(chǎn)注入或轉(zhuǎn)移至境外公司，實現(xiàn)境外控股公司海外上市融資的目的。

2、VIE架構(gòu)，即可變利益實體，又稱協(xié)議控制，是指境外注冊的上市實體與境內(nèi)的業(yè)務(wù)運營實體相分離，境外的上市實體通過協(xié)議的方式控制境內(nèi)的業(yè)務(wù)實體，業(yè)務(wù)實體就是上市實體的VIE。

3、典型的A股架構(gòu)，即在中國成立的純內(nèi)資公司。

如何利用稅收優(yōu)惠優(yōu)化上市架構(gòu)

上面提到了，企業(yè)上市面臨的兩大問題，一個稅負，另一個是政策管控。企業(yè)是如何處理稅收上的問題呢？根據(jù)企業(yè)的類型不同，上市及登陸“新三板”企業(yè)利用區(qū)域性稅收優(yōu)惠進行架構(gòu)優(yōu)化可以分為以下兩種類型：

1、企業(yè)經(jīng)營導向的稅務(wù)架構(gòu)：

對于以實體運營為導向的公司而言，可以在有稅收優(yōu)惠的低稅負地區(qū)成立子公司，子公司的營業(yè)范圍應(yīng)符合稅收優(yōu)惠政策規(guī)定的產(chǎn)業(yè)，在控制好加工制造公司與低稅負地區(qū)公司交易納稅調(diào)整風險的同時，各地分銷機構(gòu)成立分公司形式，以實現(xiàn)其銷售收入和低稅負地區(qū)公司合并繳納企業(yè)所得稅，同時整合公司目前在各地的采購、加工制造、物流、分銷資源，優(yōu)化供應(yīng)鏈管理，實現(xiàn)稅務(wù)架構(gòu)zui優(yōu)化。

2、資本運營導向的稅務(wù)架構(gòu)：

對于以資本運營為導向的公司而言，可以充分將境內(nèi)外運營架構(gòu)有機的銜接，不僅有利于實現(xiàn)稅收成本的zui小化，還可以實現(xiàn)金融、財富管理的功能。

紅籌架構(gòu)搭建會面臨哪些稅務(wù)問題

為實現(xiàn)境外上市，企業(yè)會面臨將公司從純內(nèi)資變?yōu)榧t籌架構(gòu)或VIE的情況，問題通常包括：

1、境內(nèi)股東退出。以個人還是公司/合伙企業(yè)投資人形式退出，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓還是減資方式退出，涉及到不同的稅務(wù)處理。

2、境外架構(gòu)搭建。企業(yè)可以境外搭建鏡像于境內(nèi)的持股架構(gòu)，也可以通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓收購境內(nèi)公司，但稅負各不相同。

3、境內(nèi)利潤分配。在稅收協(xié)定下，境內(nèi)運營實體對外支付股息時的預提所得稅優(yōu)惠稅率。

4、員工持股平臺。股權(quán)激勵計劃下，員工直接持股或者通過股東等代持方式會對公司產(chǎn)生不同的稅收影響。

5、投資人稅基損失問題。如果投資人通過ODI，以名義價格投資在開曼公司，其未來退出時的投資成本會受到不利影響。