境外投資備案（ODI）|騰博教你做跨境投資備案相關手續(xù)

中國的企業(yè)“走出去”的方式有很多，常見的例如ODI備案、PE基金和37號文登記、QD產(chǎn)品，其中境內(nèi)企業(yè)的ODI備案與境內(nèi)自然人37號文登記為使用Zui廣泛的境外投資方式。ODI(OverseasDirectInvestment)，即境外直接投資，指國內(nèi)企業(yè)、團體在經(jīng)過相關部門的核準后，通過設立、并購、參股等方式在境外直接投資，以控制境外企業(yè)的經(jīng)營管理權為核心目的投資行為。

隨著”一帶一路”戰(zhàn)略的實施，中囯走向世界的步伐加快，囯內(nèi)企業(yè)境外投資的需求漸強。一家企業(yè)想要向海外發(fā)展，一定會接觸到境外投資備案。如果對政策、流程不夠熟悉的話，肯定會不斷地跑來跑去，那么企業(yè)該如何申請境外投資備案?有哪些要求和條件?又是如何審查的?一起來看看吧~

自2016年下半年以來，境外投資的趨勢開始收緊，商務部、發(fā)改委、外管局等部委先后出臺政策，規(guī)范并加強對境外投資的監(jiān)管。日前，從發(fā)改委、商務部、央行等數(shù)部委的動作和態(tài)度來看，中國企業(yè)的境外投資行為還將迎來更多的政策監(jiān)管和規(guī)范，2018年中國的對境外投資行為監(jiān)管體系仍在進一步完善。

發(fā)展委經(jīng)過多年的監(jiān)管實踐，已經(jīng)積累了非常豐富的審核經(jīng)驗，并在實踐中保有適度的靈活性。一方面對于存在特殊性的交易安排，發(fā)展委會予以高度關注，并要求境內(nèi)企業(yè)進行充分披露，甚至提供額外書面說明。但是只要境內(nèi)企業(yè)能夠說明該等特殊交易安排的合理性、必要性，且輔有充分的證明文件，非常規(guī)安排應不會成為發(fā)展委申報的實質(zhì)性障礙。另一方面在與標的公司和賣方談判交易結構和交易文件時，我們也建議投資人股東對于發(fā)展委、商務部等中囯政府審批的申報時間、可行性等因素予以充分考慮，以順利依約完成項目交割，避免出現(xiàn)技術性違約的情形。

境外投資備案申報流程

發(fā)改委立項——向發(fā)改部門及委會部門申請項目

商務部審批發(fā)證——商務部門核準或備案

外匯管理局備案——銀行放外匯，外管局監(jiān)管

以上是審批步驟，需要提交的材料有境外公司的詳細資料，境內(nèi)主體公司的審計報告，蕞好是盈利狀態(tài)，還有營業(yè)執(zhí)照、銀行開戶、公章等。

常規(guī)的，申辦境外投資備案需要的資料：(各地具體要求不一，以當?shù)厣涛?、發(fā)改委溝通結果為準)：

境外投資備案申請表;

企業(yè)營業(yè)執(zhí)照掃描件;

有關必須提供的資料，有

①境外設立企業(yè)或并購的相關章程(中文版)

②投資主體董事會決議

③Zui新經(jīng)的審計報告

④前期工作落實情況說明(包括:可研報告、投資資金來源情況的說明、投資環(huán)境分析評價等)

⑤并購類境外投資行為需提交境外被并購企業(yè)的盡職調(diào)查報告

⑥境外投資真實性承諾書

根據(jù)我們的操作經(jīng)驗，境內(nèi)企業(yè)應通過發(fā)展委的境外投資管理和服務網(wǎng)絡系統(tǒng)履行核準、備案與報告手續(xù);只要不涉及囯家秘密或不適宜使用網(wǎng)絡系統(tǒng)的事項，無需另行以紙質(zhì)材料再次進行線下提交。

實踐中，至少就我們所處理的項目而言，即便境內(nèi)企業(yè)在申報過程中滿足前述條件，自線上提交備案材料至獲得發(fā)展委備案通知書的周期仍可能長于上述規(guī)定期限。根據(jù)實操經(jīng)驗，項目中為發(fā)展委備案程序預留四周左右的時間可能較為合理。因此，境內(nèi)企業(yè)應注意在相關交易文件中為境外投資申報程序的履行和完成留出較為充足的時間，避免因此造成違約。

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