上海公司股東股權(quán)變更辦理注意事項(xiàng)

股權(quán)變更注意事項(xiàng)

公司簽訂股權(quán)變更協(xié)議，應(yīng)當(dāng)遵守《公司法》和《合同法》的規(guī)定。由于股權(quán)變更過程中存在諸多不確定因素，小股權(quán)變更協(xié)議可能存在較大風(fēng)險(xiǎn)，如何識別這些風(fēng)險(xiǎn)。本文介紹了防止股票變更于未然應(yīng)注意的8個(gè)事項(xiàng)。

1、簽訂股權(quán)變更協(xié)議的主體

股權(quán)變更中，轉(zhuǎn)讓股權(quán)的主體應(yīng)當(dāng)是公司股東，受讓方可以是原公司股東，也可以是股東以外的第三方。在實(shí)踐中，一些公司股東以公司名義簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，會造成合同主體的混淆。另外，如果受讓人是公司，是必須經(jīng)過股東大會決議才能通過的自然人，要確認(rèn)是否注冊了有限責(zé)任公司。

2、股東大會或者其他股東的決議或者意見

股東在簽訂對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)變更協(xié)議前，應(yīng)當(dāng)向其他股東征求意見，其他股東在同等條件下，放棄優(yōu)先購買權(quán)的，方可轉(zhuǎn)讓給股東以外的第三方。此外，還應(yīng)注意履行其他法定前置程序。 否則，會產(chǎn)生無效的法律后果。同時(shí)，無論是召開股東大會決議，還是個(gè)別股東的意見，都應(yīng)形成書面材料，避免其他股東事后反悔，引起糾紛。

3、對預(yù)批準(zhǔn)程序的關(guān)注部分股權(quán)變更協(xié)議還涉及主管部門的批準(zhǔn)，如國有股權(quán)或外資企業(yè)股權(quán)的變更等

4、明確股權(quán)結(jié)構(gòu)

股權(quán)變更協(xié)議受讓方應(yīng)當(dāng)通過審查轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東所在公司的公司章程、營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證、董事會決議、股東大會決議等必要文件，詳細(xì)了解轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東所在公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

5、股權(quán)變更協(xié)議受讓方應(yīng)認(rèn)真分析受讓方股權(quán)所在公司的經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況

1)考察企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營情況。

2)分析企業(yè)財(cái)務(wù)狀況)要求企業(yè)提供近兩年的審計(jì)報(bào)告和近期財(cái)務(wù)報(bào)表，核實(shí)企業(yè)資產(chǎn)規(guī)模、負(fù)債情況;確認(rèn)企業(yè)所有權(quán)是如何形成的判斷企業(yè)的盈利能力、償債能力。

3)企業(yè)納稅情況調(diào)查。

6、股權(quán)變更協(xié)議的受讓人應(yīng)當(dāng)盡量了解受讓人股權(quán)的相關(guān)信息，判斷是否存在瑕疵

1)應(yīng)注意受讓的股權(quán)是否存在出資不實(shí)瑕疵，即非貨幣財(cái)產(chǎn)實(shí)際價(jià)格是否顯著低于認(rèn)繳出資額。

2)應(yīng)注意受讓股權(quán)是否存在出資不全)違約)瑕疵，即股權(quán)變更協(xié)議中股東出資是否不按時(shí)足額繳納。

3)要注意受讓的股權(quán)是否存在股權(quán)流失。

7、股權(quán)變更協(xié)議要求合同對方有一定的承諾和擔(dān)保

1)股權(quán)變更協(xié)議受讓人應(yīng)要求受讓人作出以下承諾和保證：

2)股權(quán)變更協(xié)議的受讓人應(yīng)當(dāng)要求受讓人作出以下承諾和保證：

8、股權(quán)變更協(xié)議應(yīng)及時(shí)辦理工商變更登記手續(xù)。