XXXXXX有限公司章程

設(shè)董事會

章 總 則

條為了規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護(hù)社會經(jīng)濟(jì)秩序，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，設(shè)立xxXXXX有限公司，（以下簡稱公司）特制定本章程。

第二條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

第二章 公司名稱和住所

第三條 公司名稱：xxXXX有限公司

第四條 公司住所：xx市xx區(qū)XXX路XX號

第三章 公司經(jīng)營范圍

第五條公司經(jīng)營范圍：箱包、布絨玩具、皮革制品、服裝、鞋帽、床上用品、針織品加工加工、銷售；貨物與技術(shù)進(jìn)出口（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

第四章 公司的注冊資本

第六條 公司注冊資本：人民幣XXX萬元

公司增加或減少注冊資本，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過并作出決議。公司增加注冊資本時，股東認(rèn)繳新增資本的出資，依照《公司法》設(shè)立有限責(zé)任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。公司減少注冊資本，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

第五章 股東的名稱

第七條 股東的名稱：

yyy有限公司，企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號碼：xxx，住址：膠南市xx路xx號。

XX1，身份證號碼：370226------, 住址：膠南市X路X號。

XX2，身份證號碼：370226------, 住址：膠南市X路X號。

XX3，身份證號碼：370226------, 住址：膠南市X路X號。

第六章 股東的認(rèn)繳出資額、出資方式、出資時間

第八條 認(rèn)繳出資額、出資方式、出資時間：

@@1，認(rèn)繳出資總額X萬元，占注冊資本的X%，其中：貨幣出資X萬元，占認(rèn)繳出資額的X%；實(shí)物出資X萬元，占認(rèn)繳出資額的X%，于200X年X月X日前繳足。

@@2，認(rèn)繳出資總額X萬元，占注冊資本的X%，出資方式為貨幣，于200X年X月X日前繳足。

公司經(jīng)登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)成立后，負(fù)責(zé)依法向公司股東簽發(fā)出資證明書。

第七章 股東的權(quán)利和義務(wù)

第九條 股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大事項(xiàng)決策、選擇管理者和按照實(shí)繳的出資比例享有分取紅利等權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)。

股東享有如下權(quán)利：

（一）出席股東會并根據(jù)其出資比例享有表決權(quán)；

（二）選舉和被選舉為董事或監(jiān)事；

（三）股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資；

（四）在同等條件下，優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；

（五）公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；

（六）股東享有《公司法》第三十四條規(guī)定的查閱權(quán)。

第十條 股東履行的義務(wù)：

（一）遵守公司章程；

（二）按期繳納所認(rèn)繳的出資；

（三）依法以其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)；

（四）公司辦理登記注冊后，不得抽逃出資。

第八章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十一條 股東會由全體股東組成，股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。

股東會行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項(xiàng)；

（三）審議批準(zhǔn)董事會的報告；

（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；

（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議批準(zhǔn)公司利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；

（七）對公司增加或減少注冊資本作出決議；

（八）對發(fā)行公司債券作出決議；

（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

對前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

第十二條 股東會的會議由出資多的股東召集和主持。

第十三條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

第十四條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。

定期會議每半年召開一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時股東會會議。

第十五條召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

第十六條股東會會議應(yīng)對所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過，但股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。

第十七條股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

第十八條公司設(shè)董事會，成員為X人，（3－13人一般為奇數(shù)）董事任期三年（注：每屆任期不得超過三年），任期屆滿，可連選連任。

董事會設(shè)董事長一人，由過半數(shù)董事推選產(chǎn)生。

董事會行使下列職權(quán)：

（一）負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；

（二）執(zhí)行股東會的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項(xiàng)；

（十）制定公司的基本管理制度；

第十九條董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第二十條 董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。

第二十一條 公司設(shè)經(jīng)理一人，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議；

（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

（八）董事會授予的其他職權(quán)。

經(jīng)理列席董事會會議。

第二十二條公司不設(shè)立監(jiān)事會，只設(shè)監(jiān)事1人。由公司代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。

監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財務(wù)；

（二）對董事、管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、管理人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)董事、管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議議；

（五）向股東會會議提出提案；

（六）依照《公司法》百五十一條的規(guī)定，對董事、管理人員提起訴訟；

（七）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

公司董事、管理人員不得兼任公司監(jiān)事。

第二十三條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢和建議。

第二十四條 公司董事、管理人員不得兼任公司監(jiān)事。

第二十五條公司的董事、監(jiān)事、管理人員，不得違反《公司法》百四十六條的規(guī)定。

第二十六條 公司董事、管理人員禁止有《公司法》百四十八條規(guī)定的行為。

第九章 公司的法定代表人

第二十七條董事長為公司的法定代表人，(注：也可是經(jīng)理)任期三年，由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免，任期屆滿，可連選連任。

第二十八條 法定代表人行使下列職權(quán)：

（一）代表公司簽署有關(guān)文件；

（二）負(fù)責(zé)召集和主持董事會會議，檢查董事會會議的實(shí)施情況；

（三）提名公司經(jīng)理人選；

（四）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況時，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)必須符合公司利益，并在事后向股東報告；

（五）其他職權(quán)。

第十章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

第二十九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

第三十條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

第三十一條股東依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會表決。

第十一章 財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度

第三十二條公司依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，公司在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定制作，并應(yīng)于第二年三月三十一日前將財務(wù)會計報告送交各股東。

第三十三條公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

第三十四條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第十二章 公司的解散事由與清算辦法

第三十五條 公司的營業(yè)期限為長期，自《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。

第三十六條 公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時；

（二）股東會決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（五）人民法院依照《公司法》百八十二條的規(guī)定予以解散；

（六）宣告破產(chǎn)。

第三十七條公司解散時，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者人民法院確認(rèn)，并報送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第十三章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

第三十八條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。修改后的章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

第三十九條 公司章程的解釋權(quán)屬于股東會。

第四十條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

第四十一條 本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。

第四十二條本章程一式Ⅹ份，股東各留存一份，公司留存一份并報公司登記機(jī)關(guān)備案一份。以上條款違反法律、行政法規(guī)的均無效。

全體股東蓋章：