一、區(qū)分

　　核準:受審單位根據法律、法規(guī)、行政規(guī)章及有關文件，對申請人從事境外投資行為、申請某項境外投資權利或資格等依法進行確認。因此，核準只是按照ODI條件進行確認，只要符合條件一般都予以準許。

　　備案:是指ODI申請人按照法律、法規(guī)、行政規(guī)章及相關性文件等規(guī)定，提前向主管部門報備、留案的行為。相比核準而言，要求更高一些。

　　其中在境外設立無具體實業(yè)項目的股權投資基金或投資平臺，投資主體是PE基金如:人民幣基金的出境、離岸基金的設立以及近期熱議的SPAC都屬于發(fā)改委監(jiān)管敏感行業(yè)的范疇。如果是基金類產品如QD產品則不屬于發(fā)改委監(jiān)管范疇。

　　內保外貸中ODI的管理要求:內保外貸項下資金如用于直接或間接獲得對境外其他機構的股權或債權，該投資行為應當符合國家關于境外投資的相關政策導向及規(guī)定，此時就需要判斷ODI的核準、備案和信息報送等方面是否符合要求。

　　簡言之，國內企業(yè)向境外投資不論是新設公司、新建項目還是并購股權，只要涉及直接或間接獲得境外公司的所有權，控制權、經營管理權等，就需要進行境外投資備案。如果企業(yè)境外投資涉及敏感國家和地區(qū)、敏感行業(yè)的，需要實行核準管理。

　　二、案例

　　2021年7月21日，國家外匯管理局北京外匯管理部認為保利文化集團股份有限公司（以下簡稱“保利文化”）在2019年通過中信信托QDII項目投資數字王國集團有限公司（00547.HK）定向發(fā)行股票的過程中，在境外投資資金匯出境外前未在國家發(fā)展改革委員會取得有效核準文件或備案通知書，違反了《中華人民共和國外匯管理條例》第十條、《企業(yè)境外投資管理辦法》（國家發(fā)展改革委令第11號發(fā)布）第三十二條的相關規(guī)定。國家外匯管理局北京外匯管理部對其處以2375.46萬元罰款，其渠道中信信托股份有限公司也同時被罰58萬，沒收處罰金額261.38萬。定性為違反規(guī)定辦理資本項目資金付匯。

　　分析:保利文化通過ODII的方式投資自己在中國香港的股份，在股權投資上，QDII通常是投資于二級市場，ODI通常是在一級市場直接投資，本案例中的股票定向增發(fā)屬于一級市場融資，因此被發(fā)改委判定為符合11號令中ODI的形式，但是未做核準或備案。